东方花旗证券有限公司关于
纳思达股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
限售股份解除限售之核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为纳思
达股份有限公司（原名“珠海艾派克科技股份有限公司”，以下简称“公司”、“上
市公司”、“艾派克”或“纳思达”） 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对纳思达本次交易形成的限
售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、 本次交易股份发行及限售情况
2014 年 7 月 28 日，上市公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳
打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》 证监许可[2014]732 号）及《关
于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购
报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731 号），中国证监会核
准公 司 向珠海赛纳打印科技股 份有限公司（以下简称“赛 纳科技”）发 行
279,006,168 股股份购买相关资产，新增发行的 279,006,168 股于 2014 年 9 月 30
日在深圳证券交易所上市。同时，承诺自新增股份上市之日起至 36 个月届满之
日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何
方式进行转让。公司总股份由 143,730,450 股增至 422,736,618 股。
2015 年 9 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准珠海艾派克科技股份有
限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批 复 》（ 证 监 许 可 [2015]2124 号 ）， 中 国 证 监 会 核 准 公 司 向 赛 纳 科 技 发 行
109,809,663 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 36,603,221 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。新增发行的 146,412,884 股于 2015
年 10 月 20 日在深圳证券交易所上市。同时，承诺自新增股份上市之日起至 36
个月内将不以任何方式进行转让。公司总股份由 422,736,618 股增至 569,149,502
股。
2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润
分配预案》，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 569,149,502 股为基数，向全体
股东每 10 股转增 7.5 股，共转增 426,862,126 股。转增后，公司总股份由
569,149,502 股增至 996,011,628 股。利润分配方案已于 2016 年 6 月 7 日实施
完毕。
2016 年 11 月 21 日，公司实施限制性股票激励计划，首次授予股份
16,012,400 股。授予完成后，公司总股份由 996,011,628 股增至 1,012,024,028
股。
截至目前，公司限售股份为 819,211,854 股，占公司总股份的 80.9479%。
其中赛纳科技限售股份为 684,698,082 股。本次申请限售股东所持发行股份及限
售期情况如下表所示：
序 限售股份 所持限售股份 本次申请解除 可交易上 尚未解除限售
发行股份数量
号 股东全称 变动数 限售股份数 市日期 股份数
珠海赛纳打印科 2017 年 10
1 279,006,168 +209,254,626 488,260,794 488,260,794
技股份有限公司 月9日
珠海赛纳打印科 2018 年 10
2 112,249,879 +84,187,409 0 196,437,288
技股份有限公司 月 20 日
合 计 391,256,047 +293,442,035 488,260,794 684,698,082
二、 本次申请解除限售股份情况及上市流通安排
1 、 本 次限 售 股 上市 流 通 数量 为 488,260,794 股 ， 占 公 司股 份 总 数的
48.2460％；
2、本次解除限售股份可上市流通时间为：2017 年 10 月 9 日；
3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序 限售股份 所持限售股份 本次申请解除 可交易上 尚未解除限售
发行股份数量
号 股东全称 变动数 限售股份数 市日期 股份数
珠海赛纳打印科 2017 年 10
1 279,006,168 +209,254,626 488,260,794 488,260,794
技股份有限公司 月9日
珠海赛纳打印科 2018 年 10
2 112,249,879 +84,187,409 0 196,437,288
技股份有限公司 月 20 日
合 计 391,256,047 +293,442,035 488,260,794 684,698,082
三、申请解除股份限售股东的相关承诺情况
截至目前，赛纳科技对公司的全部承诺及履行情况如下：
承诺类 承诺时 承诺期
承诺内容 履行情况
型 间 限
截至本公
关于房
作为轻资产运营公司，艾派克目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组后一定时期内，与关联方凯威置业还会 2014 告披露之
产租赁
存在物业租赁的关联交易。赛纳科技承诺，自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之日起两个月内，赛纳科技同意给 年2月 长期 日，均严
事项的
予艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利，艾派克有权以成本价从赛纳科技购买标的物业。 25 日 格履行所
承诺函
作承诺。
万力达和赛纳科技于 2014 年 3 月 19 日签订了《盈利预测补偿协议》。双方同意，以银信评估于 2014 年 3 月 5
日出具的银信资评报（2013）沪第 799 号《资产评估报告》载明的艾派克在本次交易实施完毕当年及其后连续两
个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未来 3 年的预测利润数。赛纳科技承诺，艾派克 2014
年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
19,286.72 万元、23,107.50 万元、27,201.22 万元（以下合称“预测利润数”）。如本次交易未能于 2014 年度
实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充
协议。1、实际盈利数与利润预测数差异的确定：在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克当年扣除非经常
业绩承 2014 2017
性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负 该承诺已
诺及补 年3月 年3月
责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意 履行完毕
偿安排 19 日 19 日
见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿
方式进行补偿。2、利润补偿方式：本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要
赛纳科技进行补偿的情形，万力达应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿
的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年年报
公告后 30 个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会进行审议，万力达应于股
东大会审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。补偿
期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预
测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份
数，赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算
的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。3、整体减值测试补偿和补偿股份的调整：补
偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克进行减值测试，并在出具年度财
务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则
赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补
偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按本协议计算的应补偿
股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万力达；若万力达在补偿期限内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，本公司及本公司控制的其他企业目前不
存在经营与艾派克电子及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；重组完成后，本公司及
本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
关于同
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
业竞争、 截至本公
竞争关系的其他企业；如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生
关联交 2014 告披露之
同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上
易、资金 年3月 长期 日，均严
市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；如因上市
占用方 19 日 格履行所
公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司或本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同
面的承 作承诺。
业竞争，本公司或本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与
诺
上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；本公司违反上述承诺给上市公司
造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失；上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
为了减少并规范控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东
利益不受损害，交易完成后控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。控股股东赛纳科技承诺：“重组前，
关于同 本公司及本公司控制的企业与拟注入资产珠海艾派克微电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、
业竞争、 有效，不存在显失公平的关联交易；在重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司 截至本公
关联交 的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协 2014 告披露之
易、资金 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部 年 3 月 长期 日，均严
占用方 决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非 19 日 格履行所
面的承 法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上 作承诺。
诺 市公司预计与本公司或本公司控制的企业之间持续发生交易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续
性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。本公司违反上述承诺给上市
公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
关于同
业竞争、 本公司承诺，重组完成后，本公司其本公司控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代 截至本公
关联交 偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免 2014 告披露之
易、资金 与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往来行为；若艾派克因在重组前发生的资金拆借行为而被政 年3月 长期 日，均严
占用方 府主管部门处罚，本公司将对上市公司及艾派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不因此 19 日 格履行所
面的承 遭受任何损失。 作承诺。
诺
为了保证上市公司独立性，控股股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：“（一）重
组拟注入资产艾派克电子目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分
关于保 截至本公
开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。（二）本公司承诺，在重组完成后，保证上
证上市 2014 告披露之
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
公司独 年3月 长期 日，均严
人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：1、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总
立性的 19 日 格履行所
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公
承诺函 作承诺。
司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司
控制的其他企业之间完全独立。（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整：（1）
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公
司占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于控股股东及其控制的其他企业。3、保证上市公司的财务独立：
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上
市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在
本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务
决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市
公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立：（1）保证上
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本
公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司及
本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。（4）保证尽量减少本公司及本公司
控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
截至本公
自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不 2014 2017 告披露之
股份限
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持 年9月 年9月 日，均严
售承诺
有的万力达股份。 30 日 30 日 格履行所
作承诺。
就发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，具体补偿办法如下：1、承诺净利润数：以银
信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第 0181 号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产 截至本公
业绩承 所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”） 2015 2018 告披露之
诺及补 载明的标的资产在交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的 年 5 月 年4月 日，均严
偿安排 非经常性损益影响后确定标的资产未来 3 年的预测净利润数。根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技 6日 30 日 格履行所
承诺，标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于人民币 15,233.59 万元、18,490.77 万 作承诺。
元、23,035.12 万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。如交易未能于 2015 年度实施完毕，则
赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至 2016 年度、2017 年度、2018 年度。2、盈利预测差额的确定：在补
偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资
产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审
核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结
果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与
《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净
利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。3、承诺期间内
的利润补偿方式：补偿义务主体为赛纳科技。按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺
净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式
对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以 1.00 元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的
公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。上市公司应于需补偿当年年报公告后 30 个工
作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。
上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并
予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：
每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期
限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数，应补偿股份的总数不超过上市公司发行股份购买资产交易向赛纳
科技发行的股份总数，即 109,809,663 股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。4、标的资产减值测试补偿：补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在
出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：
标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对
上市公司进行补偿。赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
关于同 在重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
业竞争、 合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按 截至本公
关联交 照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信 2015 告披露之
易、资金 息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利 年 5 月 长期 日，均严
占用方 润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公 6日 格履行所
面的承 司控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立 作承诺。
诺 审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直
接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公
关于同 司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与
业竞争、 上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该 截至本公
关联交 商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公 2015 告披露之
易、资金 司其他股东利益不受损害；3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制 年5月 长期 日，均严
占用方 的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施 6日 格履行所
面的承 以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产 作承诺。
诺 以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益
的方式；4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺
在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
关于同
截至本公
业竞争、
本公司承诺，重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代 2015 告披露之
关联交
偿债务等任何方式占用上市公司的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公 年5月 长期 日，均严
易、资金
司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。 6日 格履行所
占用方
作承诺。
面的承
诺
鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）依法拥有位于珠海市南屏科技工业园二期对面、
珠海大道南侧编号为珠国土香工 2009-004 的国有建设用地使用权（以下简称“2009-004 地块”），2009-004 地
块分为 S1、S2 和 S3 三块，珠海市房地产登记中心于 2015 年 3 月 25 日出具《关于珠国土珠国土香工 2009-004
地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认 2009-004 地块及地上建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务资产（以下简称“重组”），
耗材业务使用的部分厂房、办公楼位于 2009-004 地块的 S1 上。由于 2009-004 地块不可分割转让，重组完成后， 截至本公
关于房
耗材业务资产将继续以租赁方式使用前述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼，该等物业租赁将构成赛纳科 2015 告披露之
产租赁
技与上市公司的关联交易。基于上述，就上述物业租赁事宜，本公司现作出如下确认和承诺：1、重组完成后，赛 年 5 月 长期 日，均严
事项的
纳科技将与上市公司就上述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述位 6日 格履行所
承诺函
于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业， 作承诺。
本公司承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过
渡，并承担由此给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及耗材
业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完
毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，本公司以现金方式对上市
公司予以补偿。
就重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1. 如果因标的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者租
截至本公
关于房 赁房产规划拆迁等原因，导致标的资产无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的替代
2015 告披露之
产租赁 性生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平稳过渡，并以现金形式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切
年5月 长期 日，均严
事项的 经济损失，包括但不限于搬迁成本、搬迁所导致的停产损失等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁
6日 格履行所
承诺函 登记备案手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，赛纳科技承诺以现
作承诺。
金方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。
关于保 一、重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开， 截至本公
2015
证上市 双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司承诺，在重组完成后，保证上市公司 告披露之
年5月 长期
公司独 在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、 日，均严
6日
立性的 资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、 格履行所
承诺函 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制 作承诺。
的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其
他企业之间完全独立。3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司
具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式占用
上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上
市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制
度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的
财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立
作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健
全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间
不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其
他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本公司及本公司控
制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司通过收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但 截至本公
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。收购交易完成后 6 2015 2018 告披露之
股份限
个月内如艾派克股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则 年5月 年5月 日，均严
售承诺
本公司通过收购取得的艾派克股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本 6日 5日 格履行所
或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 作承诺。
1、本公司通过交易认购的艾派克股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让；2、交易实施完成后，本公司 2015 2018 截至本公
股份限
通过交易获得的艾派克股份由于艾派克送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；3、如监管规则 年 10 年 10 告披露之
售承诺
或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行 4、本公司将依法办理所持股份的 月 20 月 19 日，均严
锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 日 日 格履行所
作承诺。
作为上市公司控股股东，就重组涉及的关联交易问题，特作出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公
司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在重组完成后，本公司及本公
关于同
司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
业竞争、 截至本公
公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范
关联交 2016 告披露之
性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定
易、资金 年4月 长期 日，均严
价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
占用方 21 日 格履行所
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发
面的承 作承诺。
生交易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容
诺
和格式，并适当提高披露频率。2.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受
的损失。
作为上市公司控股股东，就重组涉及的同业竞争问题，特作出如下确认和承诺：1.在重组完成后，赛纳科技将对
关于同
其与艾派克存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行
业竞争、 截至本公
消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除控股股东与上市公司之间的同业竞争：（1）赛纳科技
关联交 2016 告披露之
将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提
易、资金 年4月 长期 日，均严
下注入上市公司；（2）由艾派克购买控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；（3）由艾派克按照公允的价格
占用方 21 日 格履行所
对控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。2.在重组完成后，本公司将继续履行之前作出的避免
面的承 作承诺。
同业竞争承诺。 3.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述
诺
承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
作为上市公司控股股东，就重组前后上市公司独立性问题，特作出如下确认和承诺：一、重组前，艾派克一直在
人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、
机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司承诺，在重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职，保证上市公司
的财务总监不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公
司控制的其他企业之间完全独立。3.本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1.保证
关于保 截至本公
上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2.保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何
证上市 2016 告披露之
方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）
公司独 年4月 长期 日，均严
保证上市公司的财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会
立性的 21 日 格履行所
计制度。2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3.保证上市公司
承诺 作承诺。
的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4.保证上市公司依法独立纳税。5.保证上市公司能够独立
作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1.保证上市公司建立健全
股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3.保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产
生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3.
保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4.保证本公司及本公司控制的其他企
业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5.保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于同 作为上市公司控股股东，就重组涉及的同业竞争问题，特作出如下确认和承诺：1.交易完成后，本公司及本公司
业竞争、 控制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦 截至本公
关联交 不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相 2017 告披露之
易、资金 似的业务。2.如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司 年6月 长期 日，均严
占用方 主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力 6日 格履行所
面的承 将该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。3.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市 作承诺。
诺 公司由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
作为上市公司控股股东，就重组涉及的关联交易问题，特作出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公
司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在交易完成后，本公司及本公
关于同
司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
业竞争、 截至本公
公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范
关联交 2017 告披露之
性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定
易、资金 年6月 长期 日，均严
价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
占用方 6日 格履行所
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发
面的承 作承诺。
生交易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容
诺
和格式，并适当提高披露频率。2.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受
的损失。
作为上市公司控股股东，就重组前后上市公司独立性问题，特作出如下确认和承诺：一、交易前，纳思达一直在
人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、
机构及业务独立，不存在混同情况。二、承诺，在交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。2、保证上市公司的劳动、人事
及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高
级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保
关于保 证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本 截至本公
证上市 公司控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其 2017 告披露之
公司独 他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 年 6 月 长期 日，均严
立性的 算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企 6日 格履行所
承诺 业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法 作承诺。
独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公
司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本
公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的
业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。4、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5、保证尽
量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
四、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股本结构
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件
819,211,854 80.9479% 330,951,060 32.7019%
股份
首发后限售
744,483,341 73.5638% -488,260,794 256,222,547 25.3178%
股
高管锁定股 58,716,113 5.8019% 58,716,113 5.8019%
股权激励限
16,012,400 1.5822% 16,012,400 1.5822%
售股
二、无限售条件
192,812,174 19.0521% +488,260,794 681,072,968 67.2981%
股份
三、股份总数 1,012,024,028 100.0000% 1,012,024,028 100.0000%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就纳思达本次限售股份解除限售事项发表核查意见
如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东，严格履行承诺，不存在违反其所做出的承
诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳
证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易限售股份解除限售之核查意见》之签章页）
项目主办人：
王冠鹏 向清宇
东方花旗证券有限公司
2017 年 9 月 27 日
