纳思达：关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的公告2017-12-13
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-116
纳思达股份有限公司
关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为解决纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“受托方”）与珠海奔图
电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）之间存在的同业竞争情
况，整合公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，公司拟与奔图电子的
股东签署《托管协议》，受托对奔图电子进行统一经营管理，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
汪东颖先生、李东飞先生、吕如松先生、严伟先生、余一丁先生、曾阳云先
生、珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永信投资合伙企业（有
限合伙）、珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永丰投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“委托方”）合共持有奔图电子 100%股权，其中汪东
颖先生、李东飞先生、曾阳云先生、严伟先生合计共持有奔图电子 77.34%股权。
奔图电子主要从事奔图打印机及相关耗材产品的研发、制造及销售，鉴于公
司于 2016 年收购 Lexmark International, Inc.，奔图电子与公司就打印机业
务存在同业竞争，为解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，整合奔图电子与
公司在打印机生产及销售方面的资源，委托方愿意将奔图电子委托公司统一经营
管理，公司同意接受前述委托对奔图电子进行经营管理（以下简称“本次交易”）。
公司将按《托管协议》的规定接受委托方委托对奔图电子进行统一经营管理，
并收取托管费；奔图电子所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由奔图电子及
/或委托方按照法律规定及奔图电子章程享有或承担，本次托管不会涉及奔图电
子股权的转移，也不会导致公司对奔图电子合并财务报表。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，奔图电子为公司实际控制人
汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生控制的其他企业，公司董事严伟先生为委
托方之一，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，故本次交易构成关联
交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生应在董事会审议本次交
易时回避表决。
（三）董事会审议情况
公司第五届董事会第十九次会议于 2017 年 12 月 12 日以通讯方式召开,应参
与表决董事 9 人,实际参与表决董事 6 人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联
交易的议案》，此议案尚需提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过。
具体详见 2017 年 12 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第十九次
会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交
2017 年第五次临时股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
本次交易的交易标的奔图电子为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、
李东飞先生控制的其他企业，公司董事严伟先生为委托方之一，因此，将汪东颖
先生、曾阳云先生、李东飞先生、严伟先生视为本次关联交易中的关联方。
关联方姓名：汪东颖，身份证信息：62010219661020XXXX。
关联方姓名：曾阳云，身份证信息：42010619641013XXXX。
关联方姓名：李东飞，身份证信息：44040019611102XXXX。
关联方姓名：严 伟，身份证信息：44040019600908XXXX。
三、关联交易标的基本情况
奔图电子基本情况如下：
1. 公司名称：珠海奔图电子有限公司
2. 统一社会信用代码：91440400324837464A
3. 成立日期：2014 年 12 月 24 日
4. 住所：珠海市珠海大道 3883 号 01 栋 3 楼中区 A5
5. 注册资本：2 亿元人民币
6. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7. 法定代表人：汪东颖
8. 经营范围：技术开发，技术服务；研发、生产、销售打印机、打印机耗
材及相关零配件。
9. 股权结构：
股东姓名/名称 持股比例
汪东颖 53.16%
李东飞 15.00%
吕如松 9.01%
严伟 6.18%
余一丁 3.65%
曾阳云 3.00%
珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙） 2.50%
珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙） 2.50%
珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙） 2.50%
珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙） 2.50%
合计 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易金额为委托方向受托方支付的托管费用 50 万元/年，同时，为
促进受托方管理标的公司的积极性，委托方同意，在托管期限内，委托方向受托
方另行支付奖金，奖金计算方式如下：当年奖金=标的公司当年实现的税后净利
润×5%。
五、关联交易协议的主要内容
1、 托管目的和原则
1.1 托管目的：各方理解及承认，各方签署本协议的目的为解决标的公司与
受托方存在潜在的同业竞争问题，整合受托方及标的公司在打印机生产及销售方
面的资源，促进受托方及标的公司的共赢发展。
1.2 托管原则：各方同意，受托方将按本协议的规定接受委托方委托对标的
公司进行统一经营管理，并收取托管费；标的公司所产生的全部盈亏、债权债务
及法律责任由标的公司及/或委托方按照法律规定及标的公司章程享有或承担，
本次托管不会涉及标的股权的实质转移，也不会导致受托方对标的公司合并财务
报表。
2、 交易各方：
甲方：汪东颖、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、曾阳云、珠海奔图永业投
资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）、珠海纳思达
恒丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）（合称
为“委托方”）
乙方：纳思达股份有限公司
丙方：珠海奔图电子有限公司
3、 托管经营范围
各方同意，在本协议约定的托管期限内，委托方将其所持有的标的公司全部
股权依据《公司法》和标的公司章程所对应的除收益权、处置权（含质押权）、
要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利委托给受托方行
使，并将标的公司（含标的公司子公司）整体运营委托给受托方经营管理，但对
于标的公司如下重大事项，受托方应当事先取得委托方按照标的公司章程作出的
同意：（1） 增加或者减少注册资本；（2）合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式；（3）发行公司债券；（4） 经营范围发生重大变更，即开展新业务或者
停止现有业务；（5）选举或者更换执行董事、监事或总经理，并决定执行董事、
监事或总经理的报酬事项；（6）任何单笔金额或者单个会计年度内同类型交易累
计金额超过标的公司资产总额 30%的出售、投资、借款、向第三方提供贷款或担
保等交易（前述购买、出售不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买、出售）。
4、 托管经营期限
托管期限自本协议生效之日起 3 年。
5、 托管经营费用及支付方式
5.1 各方确认，委托方向受托方支付的托管费为人民币 50 万元/年。
5.2 托管费按年结算，当年的托管费于下一年度第一季度内由委托方或其指
定的人士向受托方以现金支付，不足一年的，则按实际托管时间的比例计算托管
费。
5.3 为促进受托方管理标的公司的积极性，委托方同意，在托管期限内，委
托方向受托方另行支付奖金，奖金计算方式如下：当年奖金=标的公司当年实现
的税后净利润×5%。
6、 股权购买选择权
在本协议有效期内，受托方有权（但无义务）向委托方发出书面通知要求购
买委托方届时持有的全部或者部分标的股权，委托方及标的公司应按照受托方书
面通知的要求配合受托方办理股权转让手续。
7、 保证和承诺
7.1 除受托方股东大会将审议批准本协议外，本协议一方向另一方陈述与保
证：（1） 其拥有合法权利和授权签订和履行本协议及本协议要求签署的或与本
协议有关的其他文件；（2） 其签订和履行本协议均不会：a)导致违反任何适用
法律的规定；b)导致违反任何协议的规定；或 c)导致违反其为一方或约束其的
任何法院或政府部门的判决或命令。
7.2 受托方向委托方承诺：（1）将按照适用法律规定、标的公司章程以及本
协议的规定，正确行使标的股权之股东权利；（2） 未经委托方事先书面同意，
受托方不得将标的股权转委托给受托方及/或其控股子公司以外的其他方托管。
7.3 委托方向受托方陈述与保证：（1）各委托方合法持有标的公司相应股权，
且标的股权未设定任何质押或其他权利限制，亦未被查封、冻结或者存在其他权
利纠纷；（2）未经受托方书面同意，委托方不得处置（包括但不限于转让、划转、
质押等）标的股权；（3）在受托方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻
挠或影响受托方行使本协议项下的托管权限。
7.4 标的公司向受托方的陈述与保证：（1）标的公司及其控股子公司的内部
决策机构已经充分知悉并同意本协议项下的托管内容；（2）就受托方按照本协议
对标的公司及其控股子公司实施的经营管理，标的公司及其控股子公司的管理人
员（包括但不限于董事、监事、经理其他管理人员）应无条件地予以同意，提供
必要的协助，并出具必要的文件，不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使本
协议项下的托管权限。
8、 违约责任
一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约，除各方另有约定的以外，违
约方应该赔偿守约方的全部损失。
9、本协议自各方签字、盖章之日起成立，自受托方股东大会审议批准之日
起生效。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
奔图电子主要从事打印机及相关耗材产品的研发、制造及销售，鉴于公司于
2016 年收购 Lexmark International, Inc.，奔图电子与公司就打印机业务存在
同业竞争，本次交易为解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，整合奔图电子
与公司在打印机生产及销售方面的资源。
公司将按本协议的规定接受委托方委托对奔图电子进行统一经营管理，并收
取托管费；奔图电子所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由奔图电子及/或
委托方按照法律规定及奔图电子章程享有或承担，本次托管不会涉及奔图电子股
权的转移，也不会导致公司对奔图电子合并财务报表。
根据公司实际控制人出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，公司实际
控制人承诺，在本次委托管理的基础上，公司实际控制人将在完成委托管理后三
年内，进一步根据奔图电子打印机业务的经营情况推进消除实际控制人与公司之
间的同业竞争的计划，包括但不限于采取以下的方式：（1）实际控制人将按照中
国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入
公司的要求的前提下注入公司；（2）由公司购买实际控制人与公司存在竞争的打
印机业务；（3）其他有利于维护公司权益的方式。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对
公司日常经营产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至目前，除汪东颖先生与严伟先生在公司领取的薪酬外，公司与
汪东颖先生、李东飞先生、曾阳云先生、严伟先生均未发生过交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司对奔图电子进行托管，能有效解决奔图电子与公司存在的同业竞争问
题，整合奔图电子与公司在打印机生产及销售方面的资源。
公司按照《托管协议》对奔图电子进行统一经营管理，并收取托管费及奖金，
本次关联交易定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。本次托管不会涉及奔图电子股权的转移，不会导致公司对奔图电子合
并财务报表，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司
日常经营产生不利影响。本次关联交易能有效地解决奔图电子与公司存在的同业
竞争问题，符合上市公司和全体股东的利益。
因此，独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议，
董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、公司第五届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生
在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。
其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。
3、 本次托管不会涉及奔图电子股权的转移，不会导致公司对奔图电子合并
财务报表，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日
常经营产生不利影响。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况。
5、本次关联交易定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
6、本次关联交易能有效地解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，符合
上市公司和全体股东的利益。
具体详见 2017 年 12 月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立
董事关于公司托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的事前认可意见》、 独立董
事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的事前认可意
见；
4、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、托管协议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十三日
