纳思达：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-01-09
北京市金杜律师事务所
关于纳思达股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：纳思达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2014 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受纳思达股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出
席了公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股
东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1. 《公司章程》；
2. 公司 2018 年 10 月 30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第五
届董事会第二十七次会议决议公告》；
3. 公司 2018 年 10 月 30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第五
届监事会第二十七次会议决议公告》；
4. 公司 2018 年 12 月 22 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第五
届董事会第二十九次会议决议公告》；
5. 公司 2018 年 12 月 22 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第五
届监事会第二十九次会议决议公告》；
6. 公司 2018 年 12 月 22 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司关于
召开 2019 年第一次临时股东大会的通知（已取消）》（以下简称“《第
一次股东大会通知》”）；
7. 公司 2018 年 12 月 26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开 2019 年第一次
临时股东大会通知的变更公告》（以下简称“《股东大会变更公告》”）
8. 公司 2018 年 12 月 26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于对<关于延长公司及
子公司开展 2018 年度金融衍生产品交易业务股东大会决议有效期的议
案>的名称变更公告》（以下简称“《名称变更公告》”）；
9. 6. 公司 2018 年 12 月 26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司关于
召开 2019 年第一次临时股东大会的通知（更新后）》（以下简称“《股
东大会通知（更新后）》”）
10. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
11. 公司本次股东大会议案等会议文件。
在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜
律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、
企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真
实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开
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的相关法律问题出具如下意见：
一、 本次股东大会召集、召开程序
1． 根据公司 2018 年 10 月 29 日召开的第五届董事会第二十七次会议决议、
2018 年 12 月 20 日召开的第五届董事会第二十九次会议决议及《公司章
程》的有关规定，公司董事会于 2018 年 12 月 22 日以公告形式在《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网上刊登了《第一次股东大会通知》；
2． 公司于 2018 年 12 月 26 日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《名称变更公告》、
《股东大会变更公告》以及《股东大会通知（更新后）》，将本次股东
大会拟审议议案之一的名称由《关于延长公司及子公司开展 2018 年度
金融衍生产品交易业务股东大会决议有效期的议案》（以下简称“原议
案”）变更为《关于公司及子公司开展 2019 年度金融衍生产品交易业
务的议案》（以下简称“本次议案名称变更”），议案内容与原议案无
实质性变化，除议案名称变更以外，《第一次股东大会通知》所载的与
本次股东大会召集、召开相关其他事项不变。
3． 本次股东大会的现场会议于 2019 年 1 月 8 日下午 14:30 在珠海市香洲
区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼公司会议室召开，参加会议的股东及股东
代表（或代理人）就《股东大会通知（更新后）》所列明的审议事项进
行了审议并现场行使表决权。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2018 年 1 月 8 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 7 日
15:00 至 2018 年 1 月 8 日 15:00 期间的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会
通知（更新后）》的内容一致。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1． 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的
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股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出
席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代理人）共
10 人，代表公司股份数 752,061,547 股，占公司 总股本的比例为
70.7099%，其中：
1.1 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 4 人，代表
公司股份数 694,183,956 股，占公司总股本的比例为 65.2681%。
1.2 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东授权代表共
计 8 人，代表公司股份数为 58,400,578 股，占公司股份总数的 5.4909%。
其中出席现场会议的单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东、股
东代表及股东代理人 2 人，代表公司股份数为 522,987 股，占公司股份总
数的 0.0492%；网络投票的中小股东、股东代表及股东代理人共计 6 人，
代表公司股份数为 57,877,591 股，占公司股份总数的 5.4417%。
1.3 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行投票表决的股东共 6 人，代表公司股份数为 57,877,591 股，占公司
股份总数的 5.4417%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2． 公司董事、监事和董事会秘书以及高级管理人员共 12 人列席会议。
3． 公司聘请的见证律师出席了会议。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》规定的召集人资格。
三、 提出新议案
经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。
四、 本次股东大会表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对《股东大
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会通知（更新后）》中列明的相关议案进行了逐项表决，该等议案为：
1． 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2． 《关于公司及子公司开展 2019 年度金融衍生产品交易业务的议案》
3． 《关于公司为子公司申请银行贷款及银行授信提供担保的议案》
4． 《关于减少注册地址、增加经营范围及修订<公司章程>相关条款的议案》
股东代表、监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布
了现场表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
（二）表决结果
经核查，本次股东大会按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的表
决程序，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。根据有关股东代表、监事
及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信
息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，本次股东大会表决结
果如下：
1． 审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 752,053,547 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9989%；反对 8,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0011%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 58,392,578 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9863%；反对 8,000 股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的 0.0137%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 0.0000%。
2． 审议并通过《关于公司及子公司开展 2019 年度金融衍生产品交易业务
的议案》
表决结果：同意 752,053,547 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9989%；反对 8,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0011%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 58,392,578 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9863%；反对 8,000 股，占出席会议中小投
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资者有效表决权股份总数的 0.0137%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 0.0000%。
3． 审议并通过《关于公司为子公司申请银行贷款及银行授信提供担保的议
案》
表决结果：同意 752,006,940 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9927%；反对 54,607 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0073%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 58,345,971 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9065%；反对 54,607 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0935%；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
4． 审议并通过《关于减少注册地址、增加经营范围及修订<公司章程>相关
条款的议案》
表决结果：同意 752,053,547 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9989%；反对 8,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0011%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 58,392,578 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9863%；反对 8,000 股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的 0.0137%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 0.0000%。
根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的
计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统
计结果，上述 4 项议案均获通过。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，上述第 1 项及第 4 项议
案为特别决议事项，其他议案为普通决议事项。本次股东大会投票表决结束后，
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经审议表决，上述第 1 项及第
4 项议案取得了出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过，其他议案均取得了出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过，本次股东大会表决符合相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》及《股东大会议事规则》对特别决议有效表决票数的要求。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。
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五、 结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：黄小苏
潘渝嘉
单位负责人：王 玲
二〇一九年一月八日
