证券代码：002180           证券简称：纳思达              公告编号：2019-086


                            纳思达股份有限公司
                    第六届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会
议于 2019 年 9 月 18 日以通讯方式召开，会议通知于 2019 年 9 月 12 日以电子邮件、
微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与
了表决，关联董事就关联事项回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，

公司监事会全部成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过
了如下议案：

    一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于<纳思达

股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一

起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司
董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规的规定，拟定了《纳思达股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    公司董事汪栋杰先生、严伟先生为该计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与
汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对本议案回避表决。其他 6 名非关联董

事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《独立董事关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）事项的独立意见》。
    《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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    此议案尚需提交 2019 年第四次临时股东大会审议通过。

    二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于<纳思达
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司股票期
权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《纳思达股份有限公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》

    公司董事汪栋杰先生、严伟先生为该计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与
汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对本议案回避表决。其他 6 名非关联董
事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。
    《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    此议案尚需提交 2019 年第四次临时股东大会审议通过。

    三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》

    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实
施股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于：
    1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
    2. 授权董事会确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授权数量，确定股票期权的授予价格；

    3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及
的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
    4. 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜；

    5. 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6. 授权董事会决定激励对象是否可以行权；
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    7. 授权董事会办理激励对象行权以及实施本次股票期权激励计划所必需的全
部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记或其他与本次股票期权激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为；
    8. 授权董事会办理尚未行权的股票期权事宜；

    9. 授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行
权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    10. 授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但法律、法规或相关监

管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的情况除外；
    11. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和
其他相关文件；
    12. 为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会选择及委任收款银行、财务顾
问、会计师、律师等中介机构；

    13. 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
    公司董事汪栋杰先生、严伟先生为该计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与
汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对本议案回避表决。其他 6 名非关联董

事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。
    此议案尚需提交 2019 年第四次临时股东大会审议通过。

    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2019
年第四次临时股东大会的议案》

    公司将于近期择日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议第六届董事会第二次
会议及第六届监事会第二次会议提交的应由股东大会审议的各项议案，本次股东大
会股权登记日及会议召开时间将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。


    特此公告。

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    纳思达股份有限公司
          董 事 会
    二〇一九年九月十九日




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