广东九州阳光传媒股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 证券代码:002181 证券简称:粤 传 媒 公告编号:2012-011 广东九州阳光传媒股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.3 公司负责人乔平先生、主管会计工作负责人徐芳女士及会计机构负责人(会计主管人员)谢雪斌先 生声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位:元 本报告期末 上年度期末 增减变动(%) 资产总额(元) 1,408,902,988.56 1,406,201,138.75 0.19% 归属于上市公司股东的所有者权益(元) 1,204,858,782.12 1,207,866,251.74 -0.25% 总股本(股) 350,161,864.00 350,161,864.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 3.44 3.45 -0.29% 本报告期 上年同期 增减变动(%) 营业总收入(元) 70,022,057.99 74,720,570.62 -6.29% 归属于上市公司股东的净利润(元) -3,007,469.62 -1,844,851.81 -63.02% 经营活动产生的现金流量净额(元) 8,224,752.99 14,162,172.26 -41.92% 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.02 0.04 -50.00% 基本每股收益(元/股) -0.00860 -0.0053 -62.26% 稀释每股收益(元/股) -0.00860 -0.0053 -62.26% 加权平均净资产收益率(%) -0.25% -0.15% -0.10% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 -0.21% -0.17% -0.04% 率(%) 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位:元 非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注(如适用) 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合 50,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易 25,010.98 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -540,587.70 1 广东九州阳光传媒股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 合计 -465,576.72 - 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位:股 报告期末股东总数(户) 31,563 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称(全称) 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 福建省华兴集团有限责任公司 8,723,000 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略 3,360,800 人民币普通股 开放式证券投资基金 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万 2,986,046 人民币普通股 能 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 2,426,000 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分 2,367,114 人民币普通股 红-019L-FH002 深 蔡颖轶 2,331,774 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券 1,708,035 人民币普通股 投资基金 泰康人寿保险股份有限公司-投连-进取 1,619,912 人民币普通股 -019LTL002 东方证券股份有限公司 1,534,673 人民币普通股 陈佳 1,466,141 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 一、资产负债表项目 1.报告期末,本公司交易性金融资产总额比去年年末下降 100%,主要是报告期内公司出售了中签新股。 2.报告期末,本公司应收票据总额比去年年末下降 55.87%,主要是报告期内公司背书转让了部分票据。 3.报告期末,本公司预付账款总额比去年年末下降 58.44%,主要是报告期内公司收到供应商货物,减少预付账款。 4.报告期末,本公司其他流动资产总额比去年年末上升 1035.00%,主要是报告期内待摊销费用以及按受益期未摊销完毕的团 体保险费增加。 5.报告期末,本公司应付票据总额比去年年末下降 53.70%,主要是报告期内公司结算到期的票据业务同比增加。 6.报告期末,本公司其他流动负债总额比去年年末上升 36.06%,主要是报告期内公司预提未支付的厂房租金费用增加。 二、利润表项目 1.报告期内,本公司营业税金及附加总额同比下降 33.18%,主要是报告期内公司实缴增值税同比下降,相应的城市维护建设 税和教育费附加等附加税费相应减少所致。 2.报告期内,本公司销售费用总额同比下降 32.29%,主要是报告期内公司酒店业务受整体翻新装修工程影响,业务量缩减, 营业费用相应下降。 3.报告期内,本公司投资收益总额同比上升 187.15%,主要是报告期内确认本公司联营投资公司的投资收益同比增加。 4.报告期内,本公司营业利润同比下降 71.39%,主要是报告期内本公司受新媒体冲击,广告代理业务同比下降以及公司计提 拍卖资产折旧、摊销费用的增加导致了营业利润下降。 5.报告期内,本公司营业外收入总额同比下降 72.30%,主要是本期收到的政府补助金同比减少所致。 6.报告期内,本公司营业外支出总额同比上升 35556.66%,主要是本期支付了滞纳金 54 万元,去年无此事项。 7.报告期内,本公司利润总额同比下降 346.19%,主要是报告期内本公司受新媒体冲击,广告代理业务同比下降以及公司计提 拍卖资产折旧、摊销费用的增加导致了利润总额下降。 2 广东九州阳光传媒股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 8.报告期内,本公司净利润同比下降 61.92%,主要是报告期内公司利润总额同比下降所致。 三、现金流量表项目 1.报告期内,经营活动产生的现金流量净额 822.48 万元,比上年同期减少 593.74 万元,同比下降 41.92%,主要是公司收到的 广告代理费同比减少所致。 2.报告期内,投资活动产生的现金流量净额-108.86 万元,同比上年增加 368.38 万元,同比上升 77.19%,主要是公司本期新股 申购业务量减少。 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1 非标意见情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.4 其他 □ 适用 √ 不适用 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 无 诺 (1)交易对方广州传媒 控股有限公司及其一致 行动人广州日报社、广 州大洋实业投资有限公 司共同承诺,公司发行 股份购买资产之重大资 产重组暨关联交易完成 后,其所拥有权益的股 实际控制人、控 份自本次非公开发行结 重大资产重组时所作承诺 尚未履行 股股东 束之日起 36 个月不得上 市交易或转让,之后按 中国证监会和深交所的 规定执行。 (2)为维护上市公司利 益、保障主业平稳 ,广 州日报社承诺本次交易 完成后,将授权上市公 司无限期独家经营相关 3 广东九州阳光传媒股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 报刊、杂志的经营业务。 承诺具体如下: ①本次交易完成后,因 采编与经营“两分开” 的政策因素,本单位及 下属报刊、杂志社将继 续保有与本次交易有关 的报刊、杂志的采编业 务; ②本单位授权广州日报 报业经营有限公司无限 期独家排他经营与《广 州日报》(国内统一连续 出版物号:CN44-0010) 相关的印刷、发行、广 告等报纸日常经营性业 务,并在开展上述业务 时免费使用《广州日报》 商号、商标。除采编业 务外,本单位不再直接 从事、亦不授权任何第 三方从事与《广州日报》 相关的印刷、发行、广 告等报纸经营性业务。 除非依照法律或国家政 策的有关规定或者政府 主管部门的合法要求, 本单位不得中止、终止 上述授权; ③除采编业务外,本单 位将促使与本次交易相 关的下属控股报刊、杂 志社授权广州大洋传媒 有限公司无限期独家排 他经营本次交易相关的 系列报刊的印刷、发行、 广告等报刊日常经营性 业务,并在开展上述业 务时免费使用本次交易 相关的系列报刊的商 号。该等系列报刊、杂 志社自身不再直接从 事、亦不授权任何第三 方从事与本次交易相关 的系列报刊的印刷、发 行、广告等报刊经营性 业务。” (3)广州日报社出具 《关于避免同业竞争的 承诺函》,书面承诺:如 未来行业政策允许,将 无条件允许上市公司择 机通过现金或股权等方 式收购本单位未进入上 市公司范围之内的报刊 采编业务资产(已授权 上市公司无限期独家经 营所涉及的无形资产免 4 广东九州阳光传媒股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 费进入)。 (4)广州日报社支持上 市公司未来新设报刊的 制度安排 ①未来行业政策允许, 将无条件允许上市公司 收购广州日报社未进入 上市公司范围之内的报 刊采编业务资产,同时 相关刊号也将置入上市 公司。 ②上市公司新设报刊的 方式 广州日报社承诺如下: “若粤传媒根据业务经 营的需要拟创办新的报 刊、杂志,本单位及下 属报刊、杂志社将全力 配合粤传媒进行相关的 申请工作。届时,若行 业政策允许,将以上市 公司作为主体申请创办 新的报刊、杂志;若行 业政策不允许,将由本 单位及下属报刊、杂志 社作为主体申请创办新 的报刊、杂志,并在获 得相关政府部门批准之 后将该等新的报刊、杂 志相关的经营性业务独 家授权上市公司运营。” (5)交易对方广州传媒 控股有限公司承诺:在 公司发行股份购买资产 之重大资产重组暨关联 交易完成后,若交易标 的中采用收益法评估结 果作为定价依据的资产 在重大资产重组实施完 成当年及其后的两个会 计年度每年实现的经审 计扣除非经常性损益后 的净利润低于本次交易 资产评估报告中该年盈 利预测净利润数,将按 有关评估报告中所预计 的相关资产的收益数与 实际盈利之间的差额对 粤传媒进行补偿。 (6)为避免与上市公司 构成同业竞争,广州日 报社、广传媒分别出具 了避免同业竞争的承诺 函。实际控制人广州日 报社具体承诺如下: “①如未来行业政策允 许,将无条件允许上市 公司择机通过现金或股 5 广东九州阳光传媒股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 权等方式收购本单位未 进入上市公司范围之内 的报刊采编业务资产 (已授权上市公司无限 期独家经营所涉及的无 形资产免费进入)、以及 《看世界》、《南风窗》 等以时政类内容为基础 的报刊杂志资产; ②待信息时报社重新定 位明确后,根据该报社 持续经营能力和发展情 况,在时机成熟时优先 无条件允许上市公司以 现金或股权方式收购该 报社相关业务资产; ③本单位承诺,若本单 位或本单位下属的企 业、单位一旦获得对广 州报刊亭有限公司的控 制权,将无条件同意上 市公司以现金或股权方 式收购广州报刊亭有限 公司的相关业务资产; ④除以上行业政策目前 不允许进入上市公司的 资产,以及持续经营能 力和发展前景不明朗的 资产外,本单位及下属 子企业不会在中国境内 以任何形式直接或间接 从事粤传媒及其下属企 业营业范围所限定的业 务以及将来按照粤传媒 的发展需要拟开展的发 行业务,以避免与粤传 媒构成或可能构成竞 争;本单位有任何可能 与粤传媒及其下属公司 构成竞争的业务机会, 本单位立即书面通知粤 传媒,并在上述通知发 出后 30 天内,按照粤传 媒或其下属公司能够接 受的合理条件,尽力促 使该业务机会首先提供 给粤传媒或其下属公 司。” (7)为彻底避免因参股 赢周刊和第一财经可能 产生的同业竞争问题, 广州日报社、广州传媒 控股有限公司承诺,“在 本次交易完成后的 24 个 月内,在征得赢周刊、 第一财经其他股东同意 后,将广州传媒控股有 限公司持有的赢周刊和 第一财经股权以适当的 6 广东九州阳光传媒股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 方式注入粤传媒。” (8)为确保广大投资者 的利益,完善上市公司 的分红制度,交易对方 广州传媒控股有限公司 及其一致行动人广州日 报社共同承诺: ①本次交易完成后,本 公司(单位)将严格遵 守中国证监会的相关规 定,支持粤传媒完善其 分红政策及分红决策机 制,支持其在综合分析 粤传媒经营发展实际、 股东要求和意愿、社会 资金成本、外部融资环 境等因素的基础上,科 学决定公司的分红政 策,对分红安排进行具 体规划,细化对股东分 配的形式、现金分红的 条件及比例,增强红利 分配的透明度,便利投 资人决策;红利分配的 政策确定后,决不随意 调整而降低对股东的回 报水平。 ②如粤传媒董事会将按 照上述要求,对粤传媒 公司《章程》的利润分 配条款进行相应修订并 提交粤传媒股东大会进 行审议,本公司(单位) 承诺对粤传媒相关修改 粤传媒公司《章程》的 议案投赞成票。 ③如粤传媒董事会按公 司《章程》的相关规定, 审议通过了相关粤传媒 利润分配方案并提交股 东大会进行审议,本公 司(单位)承诺对相关 利润分配议案投赞成 票。 本公司在《首次公开发 行股票上市公告书》中 承诺在本公司股票上市 后 3 个月内按照《中小 企业板块上市公司特别 规定》和《中小企业板 公司、控股股东、 发行时所作承诺 投资者权益保护指引》 完全履行 实际控制人 的要求修改公司章程, 在章程中载明“(1)股 票被终止上市后,公司 股票进入代办股份转让 系统继续交易;(2)不 对公司章程中的前款规 7 广东九州阳光传媒股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 定作任何修改。” (1)2004 年 2 月 16 日, 广州日报社与本公司签 订《避免同业竞争协 议》,承诺不印刷除《广 州日报》之外的其他报 刊杂志,协议有效期限 自签订之日起至以下情 形发生之日止:在本公 司股东大会上,广州日 报社直接或间接行使或 控制的投票权低于 30%,且广州日报社不 能控制本公司董事会的 大部份成员,或本公司 股份终止在证券交易所 上市。 (2)广州日报社承诺, 在公司取得的《广州日 报》招聘广告 10 年独家 代理权到期后,将与公 司按市场价格续签长期 协议,期限不少于 10 年。 2010 年 10 月 18 日,公 司与广州日报社、广州 日报报业经营有限公司 签署了《过渡期广告代 理和制作协议》,该协议 实际控制人、控 约定:过渡期内(过渡 其他承诺(含追加承诺) 期为本协议生效之日起 正在履行 股股东 至 2011 年 12 月 31 日), 原广告代理、制作协议 所涉的广告代理、制作 合作关系继续,经营合 作方式维持不变。截止 2011 年 12 月 31 日,本 合同履行完毕,合同各 方签署《过渡期广告代 理与制作协议》延期协 议,延期协议期限自 2012 年 1 月 1 日延长至 重大资产重组实施完成 的交割日 ,即重组标的 资产在工商行政机关完 成过户登记之日为止, 预计延期协议涉及金额 不超过 3000 万元。协议 其他内容保持不变。 (3)公司控股股东大洋 实业和实际控制人广州 日报社承诺:自股票上 市之日起 36 个月内,不 转让或者委托他人管理 其本次发行前已持有的 发行人股份,也不由发 行人回购该部分股份; 参与粤传媒首次发行定 向配售获配以及 2008 年 8 广东九州阳光传媒股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 中期获转增的股份,自 股票上市之日起锁定三 十六个月。公司实际控 制人广州日报社及控股 股东广州大洋实业投资 有限公司在股票限售期 期满(2010 年 11 月 16 日)之前,双方均已确 认继续长期持有,在本 公司重大资产重组期间 不减持不转让,不进行 任何交易活动。 3.4 对 2012 年 1-6 月经营业绩的预计 2012 年 1-6 月预计的经营业 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于 50% 绩 2012 年 1-6 月净利润同比变 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度 10.00% ~~ 30.00% 动幅度的预计范围 为: 2011 年 1-6 月经营业绩 归属于上市公司股东的净利润(元): 165,458,533.05 公司于 2012 年 4 月 5 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公 司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]431 号)。公司预计发行 股份购买资产事项于 2012 年 6 月 30 日之前完成。故 2012 年 1-6 月预计的经营业绩中包含重组 业绩变动的原因说明 标的公司 2012 年 1-6 月经营业绩预计完成数,2011 年 1-6 月经营业绩也同口径披露。预计业绩 同比下降的主要原因是受宏观政策调控的影响,收入同比下降以及原材料、工资上涨等因素的 综合影响所致。 3.5 其他需说明的重大事项 3.5.1 证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位:元 占期末证券 初始投资金 期末持有数 序号 证券品种 证券代码 证券简称 期末账面值 总投资比例 报告期损益 额(元) 量(股) (%) 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 25,010.98 合计 0.00 - 0.00 100% 25,010.98 证券投资情况说明 为提高公司闲置自有资金的使用效率和收益水平,经第七届董事会第七次会议、2010 年第三次临时股东大会审议,同意 公司以总额不超过 5,000 万元的闲置自有资金参与上市公司公开发行与非公开发行股票项目。报告期内,公司严格按照《公司 证券市场投资的内控制度》、《公司新股申购业务实施细则》等相关规定进行实施;并成立证券投资委员会和新股申购操作小 组,操作小组根据委员会的集体决策,严格按照流程进行新股申购。公司控股子公司未参与证券投资。 3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 16 公司总部 实地调研 机构 华夏基金 了解公司重组进展事项 日 9 广东九州阳光传媒股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 2012 年 02 月 28 公司总部 实地调研 机构 西南证券 了解公司重组进展事项 日 2012 年 03 月 15 了解公司经营情况以及公司重 公司总部 实地调研 机构 广州金骏投资 日 组进展事项 3.6 衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 10