广东广信君达律师事务所 关于广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书 广信君达字[2016]1275 号 致:广东广州日报传媒股份有限公司 广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)接受广东广州日报 传媒股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师出席了贵 公司召开的 2016 年第一次临时股东大会,并出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及 规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《广东广州日报传媒股份 有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。 本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用,非 经本所律师书面同意不得用于其他用途。 本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会 出具如下法律意见: 一、本次股东大会的召集与召开程序 经本所律师核查,本次股东大会采取了现场会议和网络投票相结 合的形式召开,其中现场会议于 2016 年 8 月 19 日下午 15:00 在广东 省广州市越秀区人民中路同乐路 10 号公司会议室召开,网络投票时 间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 1 年 8 月 19 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 8 月 18 日下午 15:00 至 2016 年 8 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。 《广东广州日报传媒股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时 股东大会的通知》(下称“《股东大会通知》”)已于 2016 年 8 月 3 日发布于证监会指定信息披露网站巨潮网和深圳证券交易所网站,本 次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 15 日,符合法律法规的规定,亦符合《公司章程》。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的 规定,亦符合《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据本所律师对出席现场会议的股东与截至2016年8月12日15:00在 中国证券登记结算广东广州日报传媒股份有限公司登记在册的全体 股东进行核对与查验,出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东 及股东代表共 9 人,代表股份 779,480,259 股,占公司总股本 的67.14%。其中: 出席本次现场会议的股东及股东代表 4 人,代表股份 761,843,372 股,占公司总股本的 65.62% 。 通过网络投票的股东共 5 人,代表股份 17,636,887 股,占 公司总股本的 1.52% 。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全,身份 2 合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的 有关规定。 (二)出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人 员及本所律师。 (三)本次股东大会的召集人 本次股东大会由贵公司董事会召集。 本所律师认为,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人 员均具备出席大会的资格,召集人资格合法。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会的全部议案,公司已于《股东大会通知》中列明; 本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符;本次股 东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行 表决的情形。 四、关于本次股东大会的表决程序 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议,并以现场 投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进 行了监票和计票。投票活动结束后,公司统计了现场投票的表决结果 并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计 了网络投票的表决结果,并当场予以公布。 本次股东大会审议的议案表决结果如下: 1、审议《关于公司投资建设粤传媒大厦(暂定名)的议案》; 表决结果: 779,480,259 股同意,占出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持有表决权股份的 100.00% ; 0 股反对,占出席股东 3 大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00%; 0 股弃 权,占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00% 。该议案获通过。 中小股东表决情况: 18,367,315 股同意,占出席股东大会的中 小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 100.00% ; 0 股反对, 占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00% ; 0 股弃权,占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所 持有表决权股份的 0.00% 。 2、审议《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》; 表决结果: 779,480,259 股同意,占出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持有表决权股份的 100.00% ; 0 股反对,占出席股东 大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00%; 0 股弃 权,占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00% 。该议案获通过。 中小股东表决情况: 18,367,315 股同意,占出席股东大会的中 小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 100.00% ; 0 股反对, 占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00% ; 0 股弃权,占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所 持有表决权股份的 0.00% 。 3、审议《关于公司聘请会计师事务所的议案》; 表决结果: 779,480,259 股同意,占出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持有表决权股份的 100.00% ; 0 股反对,占出席股东 大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00%; 0 股弃 权,占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 4 0.00% 。该议案获通过。 中小股东表决情况: 18,367,315 股同意,占出席股东大会的中 小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 100.00% ; 0 股反对, 占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00% ; 0 股弃权,占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所 持有表决权股份的 0.00% 。 4、审议《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》(特 别决议); 表决结果: 779,480,259 股同意,占出席股东大会的股东(或 股东代理人)所持有表决权股份的 100.00% ; 0 股反对,占出席股 东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00%; 0 股 弃权,占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00% 。该议案获通过。 中小股东表决情况: 18,367,315 股同意,占出席股东大会的 中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 100.00% ; 0 股反对, 占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00% ; 0 股弃权,占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所 持有表决权股份的 0.00% 。 该议案以特别决议的形式,获得出席会议的股东(或股东代理 人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。该议案获通过。 5、审议《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》; 表决结果: 779,480,259 股同意,占出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持有表决权股份的 100.00% ; 0 股反对,占出席股东 5 大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00%; 0 股弃 权,占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00% 。该议案获通过。 中小股东表决情况: 18,367,315 股同意,占出席股东大会的中 小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 100.00% ; 0 股反对, 占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00% ; 0 股弃权,占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所 持有表决权股份的 0.00% 。 6、审议《关于公司 2016 年度董事薪酬的议案》; 表决结果: 778,749,831 股同意,占出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持有表决权股份的 99.91% ; 730,428 股反对,占出席 股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.09%; 0 股 弃权,占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.00% 。该议案获通过。 中小股东表决情况: 17,636,887 股同意,占出席股东大会的中 小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 96.02% ; 730,428 股 反对,占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份 的 3.98% ; 0 股弃权,占出席股东大会的中小股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的 0.00% 。 7、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》; 7.1 选举钟华强先生为公司第九届董事会非独立董事 该项议案同意 779,480,259 股,占出席会议所有股东(或股东代 理人)所持股份的 100.00% 。其中,中小股东表决情况为:同意 18,367,315 股,占出席会议中小股东(或股东代理人)所持股份的 6 100.00% 。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2, 表决结果为当选。 7.2 选举凌峰女士为公司第九届董事会非独立董事 该项议案同意 779,480,259 股,占出席会议所有股东(或股东代 理人)所持股份的 100.00% 。其中,中小股东表决情况为:同意 18,367,315 股,占出席会议中小股东(或股东代理人)所持股份的 100.00% 。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2, 表决结果为当选。 7.3 选举王飞先生为公司第九届董事会非独立董事 该项议案同意 779,480,259 股,占出席会议所有股东(或股东代 理人)所持股份的 100.00% 。其中,中小股东表决情况为:同意 18,367,315 股,占出席会议中小股东(或股东代理人)所持股份的 100.00% 。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2, 表决结果为当选。 7.4 选举周志伟先生为公司第九届董事会非独立董事 该项议案同意 779,480,259 股,占出席会议所有股东(或股东代 理人)所持股份的 100.00% 。其中,中小股东表决情况为:同意 18,367,315 股,占出席会议中小股东(或股东代理人)所持股份的 100.00% 。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2, 表决结果为当选。 7.5 选举张强先生为公司第九届董事会非独立董事 该项议案同意 779,480,259 股,占出席会议所有股东(或股东代 理人)所持股份的 100.00% 。其中,中小股东表决情况为:同意 18,367,315 股,占出席会议中小股东(或股东代理人)所持股份的 7 100.00% 。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2, 表决结果为当选。 7.6 选举黎小平先生为公司第九届董事会非独立董事 该项议案同意 779,480,259 股,占出席会议所有股东(或股东代 理人)所持股份的 100.00% 。其中,中小股东表决情况为:同意 18,367,315 股,占出席会议中小股东(或股东代理人)所持股份的 100.00% 。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2, 表决结果为当选。 8、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》; 8.1 选举朱征夫先生为第九届董事会独立董事; 该项议案同意 779,480,259 股,占出席会议所有股东(或股东代 理人)所持股份的 100.00% 。其中,中小股东表决情况为:同意 18,367,315 股,占出席会议中小股东(或股东代理人)所持股份的 100.00% 。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2, 表决结果为当选。 8.2 选举陈珠明先生为第九届董事会独立董事; 该项议案同意 779,480,259 股,占出席会议所有股东(或股东代 理人)所持股份的 100.00% 。其中,中小股东表决情况为:同意 18,367,315 股,占出席会议中小股东(或股东代理人)所持股份的 100.00% 。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2, 表决结果为当选。 8.3 选举李俊女士为第九届董事会独立董事; 该项议案同意 779,480,259 股,占出席会议所有股东(或股东代 理人)所持股份的 100.00% 。其中,中小股东表决情况为:同意 8 18,367,315 股,占出席会议中小股东(或股东代理人)所持股份的 100.00% 。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2, 表决结果为当选。 9、审议《关于公司监事会换届选举的议案》; 9.1 选举刘芳女士为第九届监事会股东代表监事; 该项议案同意 779,480,259 股,占出席会议所有股东(或股东代 理人)所持股份的 100.00% 。其中,中小股东表决情况为:同意 18,367,315 股,占出席会议中小股东(或股东代理人)所持股份的 100.00% 。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2, 表决结果为当选。 9.2 选举宋云巍先生为第九届监事会股东代表监事。 该项议案同意 779,480,259 股,占出席会议所有股东(或股东代 理人)所持股份的 100.00% 。其中,中小股东表决情况为:同意 18,367,315 股,占出席会议中小股东(或股东代理人)所持股份的 100.00% 。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2, 表决结果为当选。 根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及 本所律师的查验,本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进 行了表决,并当场公布了表决结果。根据表决结果,本次股东大会的 所有议案全部通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律 法规及《公司章程》的规定。 五、结论意见 本所律师认为,贵公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席 9 本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合法律、 法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。 本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 10 [此页为《广东广信君达律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限 公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页,无正文] 广东广信君达律师事务所 经办律师:李丽、郑璇 二零一六年八月十九日 11