广东广州日报传媒股份有限公司                           董事会战略委员会议事规则


               广东广州日报传媒股份有限公司
                  董事会战略委员会议事规则
                               （修订版）
（2008 年 6 月 12 日经第六届董事会第十六次会议审议通过；2016 年 8 月 24 日
                       经第九届董事会二次会议修订）




                               第一章       总 则
     第一条    为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东广州日报传媒股份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以
下简称“战略委员会”），并制定本议事规则。
     第二条     董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                               第二章       人员组成
     第三条    战略委员会成员由五名至九名董事组成。
     第四条     战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
     第五条     战略委员会设主任委员（召集人）一名。
     战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
     第六条     战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定的
不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据
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公司章程及本制度规定补足委员人数。
    因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数会少于规定人数时，公司董事会
应尽快选举产生新的委员。战略委员会委员人数达到前款规定人数以前，暂停行
使本议事规则规定的职权。

                               第三章       职责权限
       第七条     战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
    （三）公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    以上“重大投资融资”、“重大资本运作”、“重大事项”的界定参照公司
《投资管理办法》执行。
       第八条     战略委员会对董事会负责，战略委员会通过的议案提交董事会审
议。

                               第四章       议事规则
       第九条     战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。会议通知
须于会议召开前三天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
       第十条     战略委员会会议前召集人须向全体委员提供决策所需资料，包括
但不限于以下资料：
    （一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项
目的意向、初步可行性报告、风控报告以及合作方的基本情况、尽职调查报告等
资料，上报战略委员会审核；
    （二）上述项目经战略委员会审议通过的，公司有关部门组织实施，并将与
有关各方洽谈的过程与结果、项目的可行性报告、拟签订的重大协议、合同草案
等材料向战略委员会提交正式提案。
       第十一条     战略委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；战略
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委员会会议的表决，实行一人一票制；战略委员会所作决议应经全体委员三分之
二以上同意方能通过。
       第十二条   战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行
使表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
       第十三条   战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委
托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持
人。
       第十四条   战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第十五条   战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席
的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
       第十六条   战略委员会会议表决方式为书面投票表决。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
       第十七条   与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行
统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表
决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委
员表决结果。
       第十八条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
       第十九条   公司相关部门可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。但非战略委员会委员对议案没有表决权。
       第二十条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控制的其他


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企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委
员会披露利害关系的性质与程度。由战略委员会全体委员过半数（不含有利害关
系委员）决议其是否回避。
    有利害关系但未向战略委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，
如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结
果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
    累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去战略委员会委员资格，由董事
会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
     第二十一条      有利害关系的委员回避后，战略委员会不足出席会议的最
低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
     第二十二条      战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回
避表决的情况。
     第二十三条      战略委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会
议的委员签字或盖章后报公司董事会。
     第二十四条      战略委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                               第五章       附则
     第二十五条      本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
     第二十六条      本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本议事规则，报董事会审议通过。
     第二十七条    本议事规则由公司董事会负责解释。
                                              广东广州日报传媒股份有限公司
                                                         董事会
                                                   二〇一六年八月二十四日

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