广东广信君达律师事务所

              关于广东广州日报传媒股份有限公司

            2016 年第二次临时股东大会的法律意见书

                     广信君达字[2016]1906 号



致：广东广州日报传媒股份有限公司

    广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)接受广东广州日报

传媒股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵

公司召开的 2016 年第二次临时股东大会，并出具法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及

规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《广东广州日报传媒股份

有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。

    本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非
经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会
出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集与召开程序

    经本所律师核查，本次股东大会采取了现场会议和网络投票相结

合的形式召开，其中现场会议于 2016 年 9 月 21 日下午 15:00 在广东

省广州市越秀区人民中路同乐路 10 号公司会议室召开，网络投票时

间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016

年 9 月 21 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交

                                1
易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 9 月 20 日下午 15:00

至 2016 年 9 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。

    《广东广州日报传媒股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时

股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）已于 2016 年 9 月 6

日发布于证监会指定信息披露网站巨潮网和深圳证券交易所网站，本

次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到

15 日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的

规定，亦符合《公司章程》的规定。



    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

   （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席现场会议的股东与截至2016年9月14日15：

00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全

体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股

东及股东代表共20人，代表股份779,118,419股，占公司总股本的

67.10%。其中：

    出席本次现场会议的股东及股东代表3人,代表股份761,112,944

股，占公司总股本的65.55%。

    通过网络投票的股东共17人，代表股份18,005,475股，占公司总

股本的1.55%。

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份

合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的

                               2
有关规定。

   （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人

员及本所律师。

   （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人

员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会的全部议案，公司已于《股东大会通知》中列明；

本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股
东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行

表决的情形。

    四、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场

投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进

行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果
并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计

了网络投票的表决结果，并当场予以公布。

    本次股东大会审议的议案表决结果如下：
    1.审议《关于公司之控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司向

法院申请破产清算的议案》；
    表决结果：779,104,319 股同意，占出席股东大会的股东(或股

东代理人)所持有表决权股份的99.9982%；14,100股反对，占出席股

                                3
东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的0.0018%；0股弃

权，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的

0.00%。该议案获通过。

    中小股东表决情况：17,991,375 股同意，占出席股东大会的中

小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.9217%；14,100股反对，

占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的

0.0783%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持

有表决权股份的0.00%。

    2.审议《关于公司申请注册及发行超短期融资券的议案》；
    表决结果：779,043,019 股同意，占出席股东大会的股东(或股

东代理人)所持有表决权股份的99.9903%；75,400股反对，占出席股

东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的0.0097%；0股弃

权，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的

0.00%。该议案获通过。

    中小股东表决情况：17,930,075 股同意，占出席股东大会的中

小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.5812%；75,400股反对，

占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的

0.4188%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持

有表决权股份的0.00%。

    3.审议《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次申请注

册及发行超短期融资券相关事项的议案》；
    表决结果：779,043,019 股同意，占出席股东大会的股东(或股

                              4
东代理人)所持有表决权股份的99.9903%；75,400股反对，占出席股

东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的0.0097%；0股弃

权，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的

0.00%。该议案获通过。

    中小股东表决情况：17,930,075 股同意，占出席股东大会的中

小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.5812%；75,400股反对，

占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份的

0.4188%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东(或股东代理人)所持

有表决权股份的0.00%。

    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及

本所律师的查验，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进

行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的

所有议案全部通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，贵公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席

本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、

法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

    本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。




                             5
[此页为《广东广信君达律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限

公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]




                         广东广信君达律师事务所




                          经办律师：黄蓉、郑璇




                          二零一六年九月二十一日




                              6