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公司公告

粤 传 媒:2016年第三季度报告正文(更新后)2016-10-27  

						                                 广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告正文




证券代码:002181        证券简称:粤 传 媒                    公告编号:2016-078




  广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告正文




                                                                                   1
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                         第一节 重要提示


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人钟华强、主管会计工作负责人吴宇及会计机构负责人(会计主管

人员)潘晓骏声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。




                                                                                      2
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                             第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                       本报告期末                         上年度末                 本报告期末比上年度末增减

总资产(元)                                 4,240,992,429.34                4,526,085,562.93                          -6.30%

归属于上市公司股东的净资产
                                             3,640,044,449.72                3,880,578,041.31                          -6.20%
(元)

                                                        本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比上
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                           年同期增减

营业收入(元)                      255,378,548.27                     -34.92%          757,172,984.11                -28.72%

归属于上市公司股东的净利润
                                    -157,452,717.96                   -408.14%         -240,745,650.97               -380.97%
(元)

归属于上市公司股东的扣除非经
                                    -146,683,430.99                   -404.80%         -214,597,969.37               -341.56%
常性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                    -209,611,222.56                -53.94%
(元)

基本每股收益(元/股)                         -0.1356                 -408.18%                   -0.2074             -381.03%

稀释每股收益(元/股)                         -0.1356                 -408.18%                   -0.2074             -381.03%

加权平均净资产收益率                           -4.19%                   -5.36%                    -6.40%               -8.36%

                                                                                                                      单位:元

                         项目                                   年初至报告期期末金额                         说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                       -2,595,651.95 主要是香榭丽处置到期屏体

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
                                                                                 4,466,621.77
一标准定额或定量享受的政府补助除外)

                                                                                                主要是香榭丽的罚款及滞纳金
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        -28,020,711.54 支出、预计损失、赔偿金及违约
                                                                                                金支出

减:所得税影响额                                                                         0.00

     少数股东权益影响额(税后)                                                     -2,060.12

合计                                                                        -26,147,681.60                     --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因


                                                                                                                                3
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。


二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

                                                                                                             单位:股

                                                           报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                            63,553                                                           0
                                                           股股东总数(如有)

                                              前 10 名股东持股情况

                                                                   持有有限售条件           质押或冻结情况
   股东名称            股东性质   持股比例         持股数量
                                                                     的股份数量         股份状态          数量

广州传媒控股有
                    国有法人           47.46%        551,070,451
限公司

广州大洋实业投
                    国有法人           18.21%        211,407,711                     冻结                  14,560,000
资有限公司

                                                                                     质押                   5,530,674
叶玫                境内自然人          1.05%         12,170,674        12,170,674
                                                                                     冻结                  12,170,674

福建省华兴集团
                    国有法人            0.93%         10,822,338
有限责任公司

中央汇金资产管
                    国有法人            0.71%          8,277,600
理有限责任公司

中国农业银行股
份有限公司-富
国中证国有企业 其他                     0.52%          6,050,543
改革指数分级证
券投资基金

上海埃得伟信投                                                                       质押                     71,666
资中心(有限合 境内非国有法人           0.40%          4,679,666         4,679,666
                                                                                     冻结                   4,679,666
伙)

乔旭东              境内自然人          0.29%          3,342,618         3,342,618 冻结                     3,342,617

许向红              境内自然人          0.27%          3,184,300

李丹                境内自然人          0.25%          2,931,007

                                       前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                                                               股份种类
             股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                        股份种类          数量

广州传媒控股有限公司                                                   551,070,451 人民币普通股           551,070,451


                                                                                                                        4
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广州大洋实业投资有限公司                                              211,407,711 人民币普通股       211,407,711

福建省华兴集团有限责任公司                                            10,822,338 人民币普通股         10,822,338

中央汇金资产管理有限责任公司                                           8,277,600 人民币普通股          8,277,600

中国农业银行股份有限公司-富
国中证国有企业改革指数分级证                                           6,050,543 人民币普通股          6,050,543
券投资基金

许向红                                                                 3,184,300 人民币普通股          3,184,300

李丹                                                                   2,931,007 人民币普通股          2,931,007

中国农业银行股份有限公司-中
证 500 交易型开放式指数证券投资                                        2,062,300 人民币普通股          2,062,300
基金

上海景富投资管理有限公司-景
                                                                       1,957,700 人民币普通股          1,957,700
富和 2016 证券投资基金

黄辉汉                                                                 1,801,644 人民币普通股          1,801,644

上述股东关联关系或一致行动的      1. 广州大洋实业投资有限公司为广州传媒控股有限公司全资子公司,两者为一致行动
说明                              人;2. 其他股东之间的关联关系未知,是否为一致行动人也未知。

                                  1. 李丹通过财达证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 2,931,007
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                  股;2. 黄辉汉通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份
业务情况说明(如有)
                                  1,801,644 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用




                                                                                                                   5
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                                           第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用
(一)资产负债表项目
1、报告期末,公司预付款项比年初上升107.10%,主要是预付新闻纸款及车展费用。
2、报告期末,公司应收利息比年初下降77.75%,主要是定期存款减少。
3、报告期末,公司一年内到期的非流动资产比年初下降100%,主要是国债全部到期。
4、报告期末,公司其他流动资产比年初上升218.67%,主要是增加购买理财产品。
5、报告期末,公司在建工程比年初上升181.55%,主要是新增印务中心空调改造项目。
6、报告期末,公司长期待摊费用比年初下降44.95%,主要是香榭丽对实际已拆除的屏体摊余价值全部转销成本。
7、报告期末,公司递延所得税资产比年初下降30.38%,主要是香榭丽转回递延所得税资产。
8、报告期末,公司应付职工薪酬比年初下降33.46%,主要受经营效益下滑、人员减少影响,人员成本相应减少。
9、报告期末,公司应付利息比年初下降4733.93%,主要是短期借款减少。
10、报告期末,公司其他流动负债比年初下降40.95%,主要是预提费用减少。
(二)利润表项目
1、年初至报告期末,公司主营业务税金及附加同比下降46.15%,主要是一方面主营业务收入同比下降相应计提税金减少,
另一方面受营改增影响,营业税减少。
2、年初至报告期末,公司财务费用同比增加87.60%,主要是公司报告期内国债陆续到期,定期存款本金减少,相应计提的
利息收入减少。
3、年初至报告期末,公司资产减值损失同比上升661.21%,根据会计师事务所的专项审计报告,判断香榭丽应收账款的可
收回性,对认定为异常的合同产生的应收账款全额计提坏账准备。
4、年初至报告期末,公司投资收益同比下降37.32%,主要是理财产品收益率下降。
5、年初至报告期末,公司营业外支出同比上升283.70%,主要是香榭丽的罚款、滞纳金、赔偿金及违约金支出。
6、年初至报告期末,公司所得税费用同比上升594.59%,主要是香榭丽转回递延所得税资产。
(三)现金流量表项目
1、年初至报告期末,公司经营活动产生的现金流量净额同比下降53.94%,主要是公司报告期内广告、报刊发行等业务相应
的营业收入减少、应收账款回收速度减缓。
2、年初至报告期末,公司投资活动产生的现金流量净额同比上升125.88%,主要是公司报告期内同比上年对外投资大额减
少。
3、年初至报告期末,公司筹资活动产生的现金流量净额同比上升93.92%,主要是公司报告期内广报经营公司新增银行贷款。
4、年初至报告期末,公司现金及现金等价物净增加额同比上升84.38%,主要是公司报告期内投资减少,贷款增加,现金流
出同比下降幅度大于现金流入同比下降幅度。


二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用
    (一)关于公司之子公司上海香榭丽广告传媒有限公司(以下简称“香榭丽公司”、“香榭丽”)所涉重要事项基本情况、
报告期内相关进展、后续工作计划及对公司的影响
    1.香榭丽公司所涉重要事项基本情况
    (1)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项基本情况


                                                                                                              6
                                                           广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


    2013年10月25日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的
议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产方案的议案》等相关议案;2013年11月26日,本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项经公司股东大会审议通过;2014年5月22日,公司收到中国证监会《关于核准广东广州日报传媒股份
有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会核准后
实施。公司及公司之全资子公司广州日报新媒体有限公司(以下简称“新媒体公司”)以发行股份与支付现金相结合的方式向
叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)(以下简称“埃得伟信”)等二十名香榭丽公司原股东(简称“交易对方”)
购买其持有的香榭丽100%的股权,依约向交易对方支付了现金及股份对价。2014年7月2日,发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项交割完毕。
    根据本次交易中,公司及新媒体公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议》,公司尽力维持香榭丽公司独立运作和原有管理层稳定,同时交易对方承诺,香榭丽公司2014
年、2015年、2016年各年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,683万元、6,870万元和8,156万元。
如果香榭丽公司承诺期内任一年度实际实现的净利润额低于交易对方承诺的该年度利润数,补偿义务人有义务按照协议约定
向公司及新媒体公司进行补偿。
    (2)盈利预测及业绩承诺完成情况
    根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年度现金及发行股份购买资
产盈利预测实现情况的专项审核报告》(中天运【2015】普字第90334号),公司现金及发行股份购买资产2014年度实现归属
于母公司股东的净利润5,075.02万元(扣除非经常性损益),完成了重组时盈利预测的89.30%。交易对方对于香榭丽2014年
度的业绩承诺未能实现,依据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,埃得伟信应以其持有的粤传媒股份数进行补偿,补偿
的股份数是1,226,668股。另外,根据公司2014年年度分红方案,公司以资本公积转增股本,每10股转增6股,该事项经股东
大会通过并实施完毕,补偿数量相应调整为1,962,669股。【参见《关于公司现金及发行股份购买资产未完成2014年度盈利承
诺的公告》(公告编号:2015-013)】。
    根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度未实现现金及发行股份
购买资产业绩承诺情况说明的专项审核报告》(中天运【2016】普字第90535号),公司现金及发行股份购买资产2015年度实
现归属于母公司股东的净利润-37,426.34万元(扣除非经常性损益),完成率为-544.78%,未完成本次交易和增资资金的盈
利承诺。依据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,盈利预测补偿方应以其持有的粤传媒股份数和现金进行补偿,补偿的
股份数和现金金额参见《关于公司现金及发行股份购买资产未完2015年度盈利承诺的说明及致歉公告》(2016-030)及《关
于对深圳证券交易所问询函的回复公告》(2016-037)。叶玫等人的部分公司股票存在被质押和司法冻结的情况,有可能导
致盈利预测实现情况的股票或(和)现金补偿存在不确定性。


    2.报告期内香榭丽公司所涉重要事项进展情况
    (1)相关人员被立案调查情况
    2016年3月15日,公司收到广州市公安机关的《立案告知书》,被告知叶玫等人涉嫌合同诈骗,已被立案,详见《广东
广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被公安机关立案的公告》(2016-013)。叶玫系香榭丽公司原第一大股东、
原法定代表人,是粤传媒签订《现金及发行股份购买资产协议》的主要交易对方。在粤传媒完成对香榭丽的收购后,叶玫继
续担任香榭丽公司的总经理。截至本报告披露日,该案件仍处于调查阶段,公司未收到司法机关出具及送达的任何与该案件
进展相关的其他书面文件。
    香榭丽公司董事长兼副总经理李名智,因涉嫌贿赂犯罪,已于2016年6月12日被广州市人民检察院对其立案侦查,并于
同日对其采取刑事拘留强制措施,详见《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被立案侦查及刑事拘留的公告》
(2016-044)。截至本报告披露日,该案件仍处于调查阶段,公司未收到司法机关出具及送达的任何与该案件进展相关的其
他书面文件。
    (2)应收账款回款情况
    报告期内,公司持续督促并推动香榭丽公司应收账款催收工作:通过对不同客户有针对性的制定催收策略,要求香榭丽
公司制定收款计划并每月报送收款月报、每日报告公司动态,落实催收措施;同时,督促香榭丽公司采取向客户寄送催款函、
律师函和提起诉讼等方式促进应收账款回款。尽管公司已采取切实措施推动应收账款催收工作,但应收账款回款成效不理想。



                                                                                                               7
                                                           广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


    (3)成本费用情况
    报告期内,公司已督促香榭丽公司采取降低租金、资产盘点和处置等措施,尽量降低运营成本及不必要的费用支出。
    (4)劳资问题
    报告期内,公司赴香榭丽工作组与香榭丽员工进行了多次对话与协商,同时制订了处置方案,力求稳妥、和谐地解决员
工劳资问题。目前,除了部分留守工作人员外,香榭丽已与大部分员工协商解除劳动合同。
    (5)相关诉讼及对外担保情况
    报告期内,香榭丽公司涉及多起诉讼及仲裁案件,公司已在《公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》(2015-056)、
《公司2015年年度报告》之“第五节 重要事项”之“十二、重大诉讼、仲裁事项”及“十八、其他重大事项的说明”、《公司关
于深圳证券交易所对公司2015年年报问询函的回复公告》(2016-041)、《公司2016年半年度报告》之“第五节 重要事项”
之“二、诉讼事项”、《关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》(2016-068)及《关
于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》(2016-073)中对香榭丽所涉相关诉讼情况进
行了披露,敬请参阅相关公告。
    公司根据香榭丽收到的法院传票获知其涉及数起对外担保诉讼,公司已在《公司2016年半年度报告》之“第五节 重要事
项”之“八、 重大合同及其履行情况”之“2、担保情况”、《关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进
展情况的公告》(2016-068)及《关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》(2016-073)
中对相关诉讼所涉对外担保情况进行了披露,敬请参阅相关公告。
     (6)法律维权
    报告期内,公司积极通过法律手段维护合法权益,力求挽回公司损失。
    ①关于蓝岛案
    鉴于香榭丽原股东叶玫等人未如实向公司披露原香榭丽法定代表人叶玫代表香榭丽与北京蓝天新视野传媒广告有限公
司签订《蓝岛大厦LED电子显示屏广告招商代理协议》之《补充协议》,其违反了重组时与公司签订的协议及相关承诺。2015
年12月19日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟向香榭丽公司原股东提起违约诉讼的议案》。2016年1
月25日,广东省广州市越秀区人民法院受理了公司及新媒体公司起诉叶玫等二十名交易对方的民事诉讼案件【案件(2016)
粤0104民初1195号】。该案已于2016年7月11日开庭,由于当庭追加被告,法院需要重新送达,公司收到越秀区人民法院的
传票,定于2016年10月28日上午在越秀区人民法院再次开庭。公司将按照相关法律法规及上市规则的规定披露该案件的相关
进展。
    ②关于盈利承诺追偿
    公司已聘请律师事务所,积极推进对香榭丽盈利承诺补偿义务人的利润承诺追偿工作。公司根据《现金及发行股份购买
资产协议》、《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定,对香榭丽原股东提起股份和现金补偿要求。按照相
关协议的安排,公司已经向香榭丽三名原核心股东发函,提出未完成业绩承诺的补偿要求。同时,也争取与部分原股东就未
完成业绩承诺的赔偿问题进行沟通和协商,努力维护公司的利益。
    (7) 破产申请相关进展
    经审计,香榭丽公司2016年1-7月实现净利润-227,853,403.89元,香榭丽公司2016年7月31日的资产总额120,802,074.96元,
负债总额339,174,623.54元,所有者权益总额-218,372,548.58元;截至审计日(2016年7月1日),香榭丽公司涉及多起民事诉
讼案件,资金链断裂、主要银行存款账户被冻结,无力支付阵地租金或广告代理费,停止对外发布广告,公司与大部分员工
协商解除劳动合同,生产经营活动处于停滞状态,其持续经营能力存在重大不确定性。
    为减少亏损,维护公司和股东合法权益,公司于2016年9月5日召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司之
控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司拟向法院申请破产清算的议案》;于2016年9月21日召开2016年第二次临时股东大
会,审议通过了《关于公司之控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司向法院申请破产清算的议案》,同意香榭丽公司作为
债务人向其住所地人民法院申请破产清算。
    香榭丽公司于2016年9月22日召开股东会,同意其作为债务人向其住所地人民法院申请破产清算。香榭丽公司已于2016
年9月26日向上海市静安区人民法院提交破产申请材料,尚待法院审核。


    3. 后续工作计划及解决方案



                                                                                                               8
                                                            广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


    (1)推进香榭丽公司破产申请工作
    公司将督促香榭丽公司及其所聘请的律师推进其破产申请工作,并将尽力妥善处理破产程序中的各类事宜。
    (2)推进盈利承诺追偿工作
    公司已就盈利承诺追偿事宜聘请专项律师事务所,并继续积极推进盈利承诺追偿工作,包括与原股东就未完成业绩承诺
的赔偿问题进行沟通和协商,并考虑采取诉讼等可行的方式进行追偿,维护公司及股东的合法权益。
    (3)严格履行信息义务
    公司将严格按照相关法律法规及上市规则的规定,履行信息披露义务,及时披露相关诉讼及担保、破产申请及盈利承诺
追偿等相关工作进展。


    4.对公司的影响
    2016年1-9月,香榭丽公司亏损245,766,631.37元,对公司合并经营业绩造成重大影响。截至2016年9月30日,公司对香
榭丽账面的长期股权投资成本517,963,500.00元,计提长期股权投资减值准备517,963,500.00 元,其他应收款44,734,731.07元。
    若年底前法院裁定同意香榭丽的破产,并指定成立破产清算小组接管香榭丽,香榭丽将不再纳入公司合并报表范围,预
计公司2016年度合并报表归属上市公司股东净利润将出现较大的变动。香榭丽破产清算进程等相关事宜存在不确定性,相关
进展敬请关注公司披露的公告。


    (二)关于公司被中国证监会立案调查的基本情况及对公司的影响
    公司于2016年10月19日下午收盘后收到中国证监会《调查通知书》(粤证调查通字160076号),因公司涉嫌违反证券法
律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。本公司将全面配合中国证监会
的调查工作,同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。目前,公司总体经营情况正常,上述事项不会对公
司日常经营产生重大不利影响。
    如公司因此受到中国证监会行政处罚,并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露
重要信息罪被依法移送公安机关的,公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》13.2.1条规定的重大信
息披露违法情形,公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日,公司股票
将被停牌,直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。


            重要事项概述                             披露日期                   临时报告披露网站查询索引

                                                                           详见公司刊载于《中国证券报》、《证券
上海香榭丽广告传媒有限公司总经理叶                                         时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
玫等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立      2016 年 03 月 17 日                  (www.cninfo.com.cn)的《广东广州日
案。                                                                       报传媒股份有限公司关于子公司相关人
                                                                           员被公安机关立案的公告 》(2016-013)

                                                                           详见公司刊载于《中国证券报》、《证券
上海香榭丽广告传媒有限公司董事长兼                                         时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
副总经理李名智因涉嫌贿赂犯罪被检察                                         (www.cninfo.com.cn)的《广东广州日
                                      2016 年 06 月 25 日
机关立案侦查并采取刑事拘留强制措                                           报传媒股份有限公司关于子公司相关人
施。                                                                       员被立案侦查及刑事拘留的公告》
                                                                           (2016-044)

经审计,上海香榭丽广告传媒有限公司                                         详见公司刊载于《中国证券报》、《证券
出现严重资不抵债。为减少亏损,维护                                         时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
公司和股东合法权益,香榭丽拟以债务 2016 年 09 月 06 日                     (www.cninfo.com.cn)的《广东广州日
人身份向其住所地人民法院申请破产清                                         报传媒股份有限公司关于控股子公司上
算。                                                                       海香榭丽广告传媒有限公司拟向法院申


                                                                                                                  9
                                                              广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


                                                                               请破产清算的公告》(2016-065)

                                                                               详见公司刊载于《中国证券报》、《证券
                                                                               时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
                                                                               (www.cninfo.com.cn)的《广东广州日
                                        2016 年 09 月 06 日
                                                                               报传媒股份有限公司关于控股子公司上
                                                                               海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外
上海香榭丽广告传媒有限公司相关诉讼                                             担保进展情况的公告》(2016-068)
及对外担保进展情况。                                                           详见公司刊载于《中国证券报》、《证券
                                                                               时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
                                                                               (www.cninfo.com.cn)的《广东广州日
                                        2016 年 10 月 13 日
                                                                               报传媒股份有限公司关于控股子公司上
                                                                               海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外
                                                                               担保进展情况的公告》(2016-073)


三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

            承诺事由                 承诺方        承诺类型     承诺内容       承诺时间       承诺期限       履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺

                                 广州日报社、
                                 广州传媒控
                                                              完善上市公
                                 股有限公司、                                                               严格履行承
                                                              司的分红制                     长期履行
                                 广州大洋实                                                                 诺事项
                                                              度的承诺
                                 业投资有限
                                 公司

                                                              关于同业竞
                                 广州日报社、
                                                              争、关联交     2010 年 08 月                  严格履行承
                                 广州传媒控                                                  长期履行
                                                              易、资金占用 13 日                            诺事项
                                 股有限公司
资产重组时所作承诺                                            方面的承诺

                                                                                                            履行中(注:
                                                                                                            待赢周刊开
                                 广州日报社、                 关于广州赢
                                                                             2014 年 04 月                  始盈利并摆
                                 广州传媒控                   周刊股权处                     长期履行
                                                                             18 日                          脱资不抵债
                                 股有限公司                   置的承诺
                                                                                                            状态再考虑
                                                                                                            收购其股权)

                                 叶玫、乔旭东                 交易对方关                                    履行中(注:
                                                                             2013 年 10 月 2017 年 7 月 1
                                 和上海埃得                   于股票锁定                                    叶玫等人的
                                                                             25 日           日
                                 伟信投资中                   期的承诺:叶                                  部分公司股



                                                                                                                         10
               广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


心(有限合     玫、乔旭东和                                 票存在质押
伙)           上海埃得伟                                   及被司法冻
               信投资中心                                   结的情况,
               (有限合伙)                                 对承诺履行
               三名股东承                                   有不确定性
               诺自本次交                                   的影响)
               易所获股份
               自股份发行
               结束之日起
               三十六个月
               内不得转让。

               任职期限的
               承诺:叶玫承
               诺自标的资
               产交割日起,
               仍在标的公
               司或粤传媒
               任职不少于
               60 个月,并与
               标的公司或
               粤传媒签订
               期限不低于                                   履行中(注:
               60 个月的《劳                                叶玫目前被
               动合同》,且 2013 年 10 月 2019 年 6 月      公安机关立
叶玫
               在标的公司      25 日           20 日        案调查,存在
               或粤传媒不                                   不能履职的
               违反相关劳                                   风险)
               动法律法规
               的前提下,叶
               玫女士不得
               单方解除与
               标的公司的
               劳动合同。如
               违反任职期
               限承诺,将承
               担相应的赔
               偿责任。

               交易对方关
叶玫、乔旭                     2013 年 10 月 2019 年 6 月
               于避免同业                                   履行中
东、埃得伟信                   25 日           20 日
               竞争的承诺

               交易对方关                                   履行中(注:
叶玫等 20 位                   2013 年 10 月
               于交易标的                      长期履行     该承诺中关
股东                           25 日
               合法合规的                                   于标的资产



                                                                         11
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               承诺                                       不存在尚未
                                                          了结或可预
                                                          见的重大诉
                                                          讼、仲裁或处
                                                          罚的承诺存
                                                          在履行的不
                                                          确定性。)

               规范和减少
叶玫等 20 名                   2013 年 10 月
               关联交易的                      长期履行   履行中
股东                           25 日
               承诺

                                                          履行中(注:
                                                          公司根据协
叶玫、乔旭东   应收账款回      2013 年 11 月 2018 年 12 月 议的相关规
和埃得伟信     收承诺          16 日           31 日      定,将采取积
                                                          极措施进行
                                                          追偿)

                                                          履行中(注:
                                                          公司根据协
粤传媒、香榭   增资及增资
                               2013 年 10 月 2016 年 12 月 议的相关规
丽、叶玫、乔   资金的盈利
                               25 日           31 日      定,将采取积
旭东和埃得     承诺
                                                          极措施进行
                                                          追偿)

               交易对方关
               于标的公司
               业绩的承诺
               及补偿安排:
               叶玫等 20 位
                                                          履行中(注:叶
               股东在《现金
                                                          玫等人的部
               及发行股份
                                                          分公司股票
               购买资产协
                                                          存在被质押
               议》和《盈利
                                                          和司法冻结
               预测补偿协
叶玫等 20 位                   2013 年 10 月 2016 年 12 月 的情况,有可
               议》中承诺,
股东                           25 日           31 日      能导致盈利
               香榭丽 2014
                                                          预测实现情
               年、2015 年、
                                                          况的股票或/
               2016 年扣除
                                                          和现金补偿
               非经常性损
                                                          存在不确定
               益后归属于
                                                          性。)
               母公司股东
               的净利润分
               别不低于
               5,683 万元、
               6,870 万元、


                                                                        12
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                                                8,156 万元。
                                                如果实际净
                                                利润低于上
                                                述承诺净利
                                                润,则交易对
                                                方将按照签
                                                署的《盈利预
                                                测补偿协议》
                                                的规定进行
                                                补偿。

首次公开发行或再融资时所作承诺

股权激励承诺

                                                公司控股股
                                                东广州传媒
                                                控股有限公
                                                司、广州大洋
                                 广州传媒控     实业投资有
                                 股有限公司、   限公司承诺
                                                                 2016 年 03 月 2017 年 3 月
                                 广州大洋实     自 2016 年 3                                  履行中
                                                                 18 日         17 日
                                 业投资有限     月 18 日起一
                                 公司           年内不减持
                                                所持有的广
                                                东广州日报
                                                传媒股份有
                                                限公司股票。

                                                公司控股股
                                                东广州传媒
其他对公司中小股东所作承诺                      控股有限公
                                                司及其一致
                                                行动人广州
                                                大洋实业投
                                                资有限公司
                                 广州传媒控
                                                拟自本次公
                                 股有限公司、
                                                司股票复牌       2016 年 03 月 2017 年 3 月
                                 广州大洋实                                                   履行中
                                                之日(2016 年 18 日            20 日
                                 业投资有限
                                                3 月 21 日)起
                                 公司
                                                至未来 12 个
                                                月内,通过深
                                                圳证券交易
                                                所以集中竞
                                                价的方式增
                                                持广东广州
                                                日报传媒股


                                                                                                       13
                                                          广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告正文


                                                           份有限公司
                                                           股票不低于
                                                           5,805,291 股
                                                           (占公司现
                                                           有股本总数
                                                           的 0.5%),不
                                                           超过
                                                           23,221,163
                                                           股。

承诺是否按时履行                 是


四、对 2016 年度经营业绩的预计

2016 年度预计的经营业绩情况:业绩亏损
业绩亏损

2016 年度净利润(万元)                                            -39,000   至                              0

2015 年度归属于上市公司股东的净利润(万元)                                                          -44,542.18

                                           鉴于年底前香榭丽能否进入破产清算程序存在不确定性,上述预计是基于
                                           香榭丽已向法院递交申请破产清算材料,但年底前香榭丽无法进入破产清
业绩变动的原因说明                         算程序的前提下做出的;若年底前法院裁定同意香榭丽的破产,并指定成
                                           立破产清算小组接管香榭丽,香榭丽将不再纳入公司合并报表范围,预计
                                           公司 2016 年度合并报表归属上市公司股东净利润将出现较大的变动。


五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用


六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用
    公司根据香榭丽收到的法院传票获知其涉及数起对外担保诉讼,公司已在《公司2016年半年度报告》之“第五节 重要事
项”之“八、 重大合同及其履行情况”之“2、担保情况”、《关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进
展情况的公告》(2016-068)及《关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》(2016-073)
中对相关诉讼所涉对外担保情况进行了披露,敬请参阅相关公告。


七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。


八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用


                                                                                                             14
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        接待时间             接待方式          接待对象类型              调研的基本情况索引

                                                                 详见公司刊载于巨潮资讯网
2016 年 01 月 05 日   实地调研          机构                     (www.cninfo.com.cn)的《2016 年 1
                                                                 月 5 日投资者关系活动记录表》




                                                                                                      15