广东广州日报传媒股份有限公司             关于建北大厦房地产挂牌结果暨关联交易公告


证券代码：002181                证券简称：粤传媒                 公告编号：2016-084




                   广东广州日报传媒股份有限公司
         关于建北大厦房地产挂牌结果及关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

        本次交易方式为在南方联合产权交易中心公开挂牌，交易对方为本公司关联方。

        本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

        相关标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或

查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

        本次交易完成后预计将增加公司2016年度归属于上市公司股东的净利润约

5000-9000万元。

    一、关联交易概述

    (一) 广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月12日召开了第九

届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司处置清远建北大厦房地产的议案》，独立董事

就该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券

日报》及巨潮资讯网的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》

（2016-071）及《广东广州日报传媒股份有限公司关于处置清远建北大厦房地产的公告》

（2016-072）。

    (二) 公司自2016年10月27日起在南方联合产权交易中心公开挂牌转让持有的清远市新

城连江路建北大厦房地产（以下简称“建北大厦房地产”），挂牌价格参考标的资产评估值确

定为151,664,000.00元。

    (三) 2016年11月25日，公司接到南方联合产权交易中心通知，在挂牌公告有效期内（2016

年10月27日至2016年11月23日）只有一家意向受让方广州市大洋房地产开发公司（以下简称

“大洋房地产”）向其提交《资产受让申请书》及其附件材料，并缴纳保证金。根据《南方联

合产权交易中心交易总则》、《南方联合产权交易中心资产交易规则》等相关规定，建北大厦

房地产转让项目的受让方为大洋房地产。

    (四) 2016年12月1日，公司就本次交易与大洋房地产签订了《资产交易合同》。本次交易
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的成交价为151,664,000.00元。

    (五) 大洋房地产系公司之控股股东广州传媒控股有限公司间接控股的公司，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》的规定，大洋房地产为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    (六) 本次交易方式为南方联合产权交易中心公开挂牌，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》之10.2.14的规定：“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关

联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”

    公司已按照上述规定申请豁免此次交易事项按照关联交易程序进行审议。

    (七) 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已向广

州市国有经济性文化资产监督管理办公室办理备案手续。

    二、关联方介绍及关联关系

    (一) 关联方的基本情况

   企业名称：广州市大洋房地产开发公司

   经营场所：广州市越秀区人民中路同乐路10号

   统一社会信用代码：91440101190539890C

   类型： 全民所有制

   法定代表人：肖卫中

   注册资本：人民币10,000万元

   经营范围：房地产业

   成立日期：1994年5月28日

   与公司的关联关系：大洋房地产系公司之控股股东广州传媒控股有限公司间接控股的公

司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大洋房地产为公司的关联方。

    (二) 历史沿革

    广州市大洋房地产开发公司成立于1994年5月28日，自成立以来专注房地产开发业务，

已独立或合作开发了大德路丽日广场、富力路钰日大厦、文昌路祥日苑、太平沙海日苑一期

等多个项目，并通过开发以上项目持有部分优质商铺和物业，形成开发、销售、运营的业务

机制。

    (三) 主要业务最近三年发展状况

    大洋房地产近三年专注于房地产住宅项目的开发，先后进行了花都俊怡合作项目开发、

北京路太平沙海日苑二期住宅项目开发，并于今年与广州轻工工贸集团就联合开发罗冲围大

型商业综合体项目达成合作意向。
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    (四) 关联方最近一年及一期的相关财务数据

   截至2015年12月31日，大洋房地产总资产74,077.67万元，净资产19,778.7万元，2015年

度营业收入772.36万元，归属母公司所有者净利润172.11万元。截至2016年9月30日，大洋房

地产总资产101,818.92万元，净资产25,646.26万元，2016年1-9月营业收入22,288.43万元，归

属母公司所有者净利润5,849.5万元。

    (五) 关联关系

   大洋房地产系公司之控股股东广州传媒控股有限公司间接控股的公司，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》之规定，大洋房地产为公司的关联方。

    三、关联交易标的基本情况

   本次交易标的基本情况详见公司于2016年10月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、

《证券日报》及巨潮资讯网的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第四次会议决

议公告》（2016-071）及《广东广州日报传媒股份有限公司关于处置清远建北大厦房地产的

公告》（2016-072）。

    四、交易的定价政策及定价依据

   本次交易以南方联合产权交易中心公开挂牌结果确定交易价格。

    五、资产交易合同的主要内容

    (一) 合同主体

    转让方：广东广州日报传媒股份有限公司

    受让方：广州市大洋房地产开发公司

    (二) 签署日期

    2016年12月1日

    (三) 交易价格

    根据公开挂牌结果，本次交易转让款为人民币151,664,000.00元。

    (四) 价款支付方式

    本次交易采取一次付清的方式。

    1. 交易价款在扣除保证金后的余款121,334,000元在《资产交易合同》签订之日起五个

工作日内一次付清，交易价款应通过南方联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。

    2. 受让方在公告期间向南方联合产权交易中心交纳的保证金3033万元由南方联合产权

交易中心无息转付给转让方，并在转让方收讫之日起自动转为交易价款。

    (五) 交割事项
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    在转让方收讫全部交易价款之日起五个工作日内，交易双方应进行标的资产及相关权属

文件、技术资料的交接并签署《房地产交接书》，办理标的资产的所有权、控制权、管理权

和收益权的交接。

    (六) 生效条件

    本合同自双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

    (七) 违约责任

    经双方共同协商约定，按下列方式处理：

    1. 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措

施以维护其权利：

  （1） 要求违约方实际履行；

  （2） 暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行

义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  （3） 要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的

合理费用)；

  （4） 违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

  （5） 法律法规或本合同规定的其他救济方式。

    2. 受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约

金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之壹计算。逾期付款超过30日，转让方有权解除合

同，要求受让方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求受让方承担转让方因此造

成的损失。

    3. 转让方未按本合同约定交割转让标的的，受让方有权解除本合同，并要求转让方按

照本合同转让价款的20%向受让方支付违约金。

    4. 标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或

可能影响转让价格的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照本合同转让价款的20%承担

违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于

上述未披露或遗漏事项可能导致的受让方直接损失的数额。

    5. 受让方受让标的资产后，为完善标的资产的规划验收、产权手续等向相关政府部门

缴纳费用或完善配套设施以符合验收条件等而产生的费用，受让方可向转让方追偿，由转让

方承担。

    6. 经双方协商，也可约定其他赔偿方式。
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       六、涉及关联交易的其他安排

    本次处置房地产事项不涉及人员安置等情况。

    本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。

    出售资产所得款项的将用于补充公司日常经营流动性资金。

       七、交易目的和对公司的影响

    本次处置建北大厦房地产事项，有利于公司盘活现有资产，有效回笼资金，并进一步提

升公司资产运营效率。

    本次交易完成后预计将增加公司2016年度归属于上市公司股东的净利润约5000-9000万

元。

       八、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

       本年年初至披露日，除本次公告事项外，本公司与本次交易关联方大洋房地产发生其他

各类关联交易的总金额为1865万元。



       九、备查文件

    (一) 第九届董事会第四次会议决议；

    (二) 独立董事意见；

    (三) 资产评估报告；

    (四) 资产交易合同。

    特此公告。




                                                      广东广州日报传媒股份有限公司

                                                                 董事会

                                                          二〇一六年十二月五日




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