2014 年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况说明

                   广东广州日报传媒股份有限公司
        关于 2014 年度未实现现金及发行股份购买资产
               盈利预测的情况说明及致歉（更正）
    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）收购上海香榭丽广告传媒股份有限

公司（以下简称“香榭丽传媒”）100%的股权时编制了标的资产《盈利预测报告》。鉴于 2014

年度的实际情况与盈利预测有较大偏差，特此说明相关情况如下：

    一、资产重组基本情况

    （一）资产重组情况

    粤传媒前身是清远建北大厦股份有限公司，成立于 1992 年 12 月。2005 年公司名称变

更为广东九州阳光传媒股份有限公司。2007 年 11 月，公司完成 IPO，成功登陆深圳证券交

易所。2012 年 7 月公司名称变更为广东广州日报传媒股份有限公司。广州日报新媒体有限

公司（以下简称“新媒体公司”）是粤传媒的全资子公司。

    2013 年 10 月 25 日，粤传媒及新媒体公司与叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有

限合伙）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、

孙健、浙江亿诚创业投资有限公司、天津道泓股权投资基金有限公司、山南中科润股权投资

基金合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭

州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）20

名交易对方（以下简称“叶玫等 20 名交易对方”）签订了《广东广州日报传媒股份有限公司

现金及发行股份购买资产协议》，拟通过现金及发行股份的方式购买叶玫等 20 名交易对方

持有的香榭丽 100%股权。

    2014 年 5 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]496 号文《关于核准

广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》核准本次交易。本次交

易以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》之评估值为主要定价参考依据。根据中企

华评估以 2013 年 6 月 30 日为基准日出具的中企华评报字（2013）第 3473 号《评估报告》，

标的资产评估值为 45,098.96 万元，协商确定交易对价为 4.5 亿元。其中：粤传媒以现金

7,941.22 万元购买 17.6472%的股份，以向除方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合

伙企业（有限合伙）的 17 名交易对方（以下简称“叶玫等 17 名交易对方”）发行股份购买



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80.5565%的股份；新媒体公司以现金 808.33 万元购买 1.7963%的股份。

    按本次交易发行价格 10.77 元/股计算，本公司向叶玫等 17 名交易对方发行 33,658,719

股股票。重组完成后，公司的总股本变更为 725,661,359 股，叶玫直接持有公司 7,606,671

股股份，占公司总股本的 1.05%。

    （二）资产重组交易进展情况

    截至 2014 年 6 月 17 日，叶玫等 20 名股东合计持有的香榭丽 100%股权过户至粤传媒

和新媒体公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。其中，粤传媒持有香榭丽 98.2037%

的股份，新媒体公司持有香榭丽 1.7963%的股份。

    2014 年 6 月 23 日，公司本次重组向叶玫等 17 名交易对方发行的 33,658,719 股股份

完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》及《证

券持有人名册》，公司股份总数变更为 725,661,359 股。

    2014 年 7 月 1 日，独立财务顾问东方花旗证券有限公司和法律顾问北京大成律师事务

所分别出具了《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份

购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》、 北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒

股份有限公司现金及发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，认为粤传媒现金及发行

股份购买资产的批准、核准及实施程序操作规范，已合法取得标的公司所有权。

    2014 年 7 月 2 日，经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的 33,658,719 股人民币

普通股（A 股）挂牌上市。

    二、2014 年度盈利预测及完成情况

    （一）本次交易的盈利预测情况

    根据上市公司重大资产重组有关要求，粤传媒及新媒体公司与叶玫等 20 名交易对方签

订《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。协

议约定香榭丽 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润不低于 5,683 万元、6,870 万元和 8,156 万元，否则叶玫等 20 名交易对方需根据《现

金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定对粤传媒及新媒体公司进行补偿。

    （二）增资资金的盈利承诺

    为盘活自有资金的使用效率，根据《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，

粤传媒将在本次交易完成后 2 个月内对香榭丽增资 8000 万元人民币，以支持香榭丽进行规

模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率，增资金额在承诺期内的年化



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收益率将不低于 7%，且逐年增加至少 1 个百分点，即：增资当年年化收益率不低于 7%，

增资第二年年化收益率不低于 8%，增资第三年年化收益率不低于 9%。如果增资资金分期

到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。

    如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫、乔旭东、埃得伟信等三名补

偿义务人有义务以现金方式对粤传媒进行补偿。

    根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字（2014）第 J0026 号《验资报告》、上海

台信会计师事务所出具台信内验字（2014）第 A1959 号《验资报告》，粤传媒分别于 2014

年 8 月 15 日、10 月 27 日对香榭丽增资 3,500 万元、1,000 万元。

    （三）2014 年度盈利预测实现情况                                单位：万元

                      2014 年度   2014 年度实现数      2014 年度实现数
       项目                                                                 实际完成率
                       承诺数      （追溯调整前）      （追溯调整后）

本次交易的承诺利润     5,683.00            5,075.02          -15,365.57      -270.38%

增资资金的盈利承诺       106.56                0.00                 0.00         -

       合计            5,789.56            5,075.02          -15,365.57          -



    三、2014 年度未达到盈利预测的原因

    （一）鉴于 2016 年 3 月 15 日香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案

调查，公司对香榭丽合同等相关资料进行核查，并积极配合公安机关及中国证监会的调查工

作。根据企业会计准则的相关规定，公司对香榭丽 2014 年度财务数据进行了追溯调整。

    （二）随着互联网和移动互联网广告业的快速发展，户外 LED 广告行业竞争加剧，香

榭丽广告订单不足，户外 LED 屏体上画率不理想，导致香榭丽盈利能力急剧下滑， 2014

年度销售收入远未达到预期。

    综上，公司现金及发行股份购买资产 2014 年度实现归属于母公司股东的净利润

-15,365.57 万元（扣除非经常性损益），完成率为-270.38%，未完成本次交易和增资资金的

盈利承诺。

    针对香榭丽在 2014 年未能实现盈利预测的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感

遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。今后，公司将进一步完善内部控制，积极推进公司转型

发展，以更好的业绩回报公司全体股东。




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2014 年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况说明

                  广东广州日报传媒股份有限公司

                               董事会

                        二 O 一七年四月十七日




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