广东广州日报传媒股份有限公司
证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2017-017
广东广州日报传媒股份有限公司
关于公司现金及发行股份购买资产未完成2016年度
利润承诺的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
2013年10月25日，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称：“公司”、“粤传媒”）
及全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）与叶玫、乔旭东、上海
埃得伟信投资中心（有限合伙）（以下简称“埃得伟信”）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、
唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙江亿诚创业投资有限公司、天
津道泓股权投资基金有限公司、山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、众享石天
万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、
天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）20名交易对方（以下简称“叶玫等20名交易
对方”）签订了《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，拟通过
现金及发行股份的方式购买叶玫等20名交易对方持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司
（以下简称“香榭丽”、“香榭丽公司”）100%股权。
2014年5月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具证监许可
[2014]496号文《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批
复》核准本次交易。本次交易以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》之评估值为主
要定价参考依据。根据中企华评估以 2013 年6月30日为基准日出具的中企华评报字（2013）
第3473号《评估报告》，标的资产评估值为45,098.96万元，协商确定交易对价为4.5亿元。
其中：粤传媒以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有
限合伙）支付现金7,941.22万元的方式购买17.6472%的股份，以向除方荣梓、黄若梅、天津
市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）外的17名交易对方（以下简称“叶玫等17名交易
对方”）发行股份购买80.5565%的股份；新媒体公司以现金808.33万元购买乔旭东持有的香
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榭丽传媒1.7963%的股份。
按本次交易发行价格 10.77 元/股计算，本公司向叶玫等 17 名交易对方发行 33,658,719
股股票。重组完成后，公司的总股本变更为 725,661,359 股，叶玫直接持有公司 7,606,671
股股份，占公司总股本的 1.05%。
截至 2014 年 6 月 17 日，叶玫等 20 名股东合计持有的香榭丽传媒 100%股权过户至粤
传媒和新媒体公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。其中，粤传媒持有香榭丽传媒
98.2037%的股份，新媒体公司持有香榭丽传媒 1.7963%的股份。
2014 年 6 月 23 日，公司本次重组向叶玫等 17 名交易对方发行的 33,658,719 股股份完
成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》及《证券
持有人名册》，公司股份总数变更为 725,661,359 股。
2014 年 7 月 1 日，独立财务顾问东方花旗证券有限公司和法律顾问北京大成律师事务
所分别出具了《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份
购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》、 北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒
股份有限公司现金及发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，认为粤传媒现金及发行
股份购买资产的批准、核准及实施程序操作规范，已合法取得标的公司所有权。
2014 年 7 月 2 日，经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的 33,658,719 股人民币普
通股（A 股）挂牌上市。
2015 年 6 月 4 日，本公司实施了 2014 年年度权益分派方案，以公司现有总股本
725,661,359 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元，同时公司以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 6 股。
二、盈利预测、利润承诺情况概述
(一) 本次交易的盈利预测及利润承诺情况
根据上市公司重大资产重组有关要求，粤传媒及新媒体公司与叶玫等 20 名交易对方签
订《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以
下简称“《盈利预测补偿协议》”）。协议约定香榭丽传媒 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,683 万元、6,870 万元和 8,156 万元。
如果承诺期内任一年度实际实现的净利润额（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润为计算依据，下同）低于交易对方承诺的该年度利润数，叶玫等 20 名
交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对粤传媒及新媒体公司进行补偿。
（二）增资资金的盈利承诺
为盘活自有资金的使用效率，根据《盈利预测补偿协议》，粤传媒将在本次交易完成后
2 个月内对香榭丽增资 8000 万元人民币，以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合。但交易
对方有义务确保增资资金的收益率，增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于 7%，且逐
年增加至少 1 个百分点，即：增资当年年化收益率不低于 7%，增资第二年年化收益率不低
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于 8%，增资第三年年化收益率不低于 9%。如果增资资金分期到位的，按照资金实际到位
时间分别计算相应年度的年化收益率。
如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫、乔旭东、埃得伟信等三名补
偿义务人有义务按照《盈利预测补偿协议》第 10.3 款的约定对粤传媒进行补偿。
根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字（2014）第 J0026 号《验资报告》、上海
台信会计师事务所出具台信内验字（2014）第 A1959 号《验资报告》，粤传媒分别于 2014
年 8 月 15 日、10 月 27 日对香榭丽增资 3,500 万元、1,000 万元。
三、盈利预测、业绩承诺的实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司出具了《关
于广东广州日报传媒股份有限公司2014年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况
说明的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZC10334号）、《关于广东广州日报传媒股份
有限公司2015年度未实现现金及发行股份购买资产利润承诺情况说明的专项审计报告》（信
会师报字[2017]第ZC10333号）及《关于广东广州日报传媒股份有限公司2016年度未实现现
金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZC10332
号），香榭丽公司2014年盈利预测实现情况（更正）、2015年利润承诺实现情况（更正）及
2016年度利润承诺实现情况如下表所示：
(一) 更正后的 2014 年度盈利预测实现情况
单位：万元
2014 年度 2014 年度实现数 2014 年度实现数
项目 实际完成率
承诺数 （追溯调整前） （追溯调整后）
本次交易的承诺利润 5,683.00 5,075.02 -15,365.57 -270.38%
增资资金的盈利承诺 106.56 0.00 0.00 -
合计 5,789.56 5,075.02 -15,365.57 -
(二) 更正后的 2015 年度利润承诺实现情况
单位：万元
2015 年度 2015 年度实现数 2015 年度实现数
项目 实际完成率
承诺数 （追溯调整前） （追溯调整后）
本次交易的承诺利润 6,870.00 -37,426.34 -13,349.32 -194.32%
增资资金的盈利承诺 334.60 0.00 - -
合计 7,204.60 -37,426.34 -13,349.32 -
(三) 2016 年度利润承诺实现情况
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单位：万元
项目 2016 年度承诺数 2016 年度实现数 实际完成率
本次交易的承诺利润 8,156.00 -11,720.73 -143.71%
增资资金的盈利承诺 381.22 - -
合计 8,537.22 -11,720.73 -
(四) 2014-2016 年度盈利预测、利润承诺实现情况
单位：万元
2014-2016 年度 2014-2016 年度
项目 实际完成率
承诺数 实现数
本次交易的承诺利润 20,709.00 -40,435.62 -195.26%
增资资金的盈利承诺 822.38 - -
合计 21,531.38 -40,435.62 -
四、2014至2016年未完成利润承诺的原因
(一) 2014 年未完成盈利预测的原因
1. 鉴于 2016 年 3 月 15 日香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，
公司对香榭丽合同等相关资料进行核查，并积极配合公安机关的调查工作。根据企业会计准
则的相关规定，公司对香榭丽 2014 年度财务数据进行了追溯调整。
2. 随着互联网和移动互联网广告业的快速发展，户外 LED 广告行业竞争加剧，香榭丽
广告订单不足，户外 LED 屏体上画率不理想，导致香榭丽盈利能力急剧下滑， 2014 年度
销售收入远未达到预期。
综上，公司现金及发行股份购买资产 2014 年度实现归属于母公司股东的净利润
-15,365.57 万元（扣除非经常性损益），完成率为-270.38%，未完成本次交易和增资资金的
盈利预测。
(二) 2015 年未完成利润承诺的原因
1. 鉴于 2016 年 3 月 15 日香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，
公司对香榭丽合同等相关资料进行核查，并积极配合公安机关的调查工作。根据企业会计准
则的相关规定，公司对香榭丽 2015 年度财务数据进行了追溯调整，冲减香榭丽 2015 年度部
分营业收入、补计部分营业成本、冲减大额资产减值准备。
2. 随着互联网和移动互联网广告业的快速发展，户外 LED 广告行业竞争加剧，香榭丽
广告订单不足，户外 LED 屏体上画率不理想，导致香榭丽盈利能力急剧下滑，2015 年度销
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售收入远未达到预期。
综上，公司现金及发行股份购买资产 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润
-13,349.32 万元（扣除非经常性损益），完成率为-194.32%，未完成本次交易和增资资金的
业绩承诺。
(三) 2016 年未完成利润承诺的原因
1. 鉴于 2016 年 3 月 15 日香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，
公司对香榭丽合同等相关资料核查，并积极配合公安机关的调查工作。
2. 2016 年由于香榭丽涉及多起民事诉讼案件，且资金链断裂，无力支付阵地租金或广
告代理费，广告投放被停播下画，生产经营活动基本处于停滞状态。
3. 出于对香榭丽非持续经营状态的考虑，依据会计准则的规定，公司对香榭丽固定资
产计提大额资产减值准备，同时遵循谨慎性原则对部分判断为可回收性较低的应收款项计提
个别坏账准备。
综上，公司现金及发行股份购买资产 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润
-11,720.73 万元（扣除非经常性损益），完成率为-143.71%，2014-2016 年度实现归属于母
公司股东的净利润合计-40,435.62 万元，完成率为-195.26%，未完成本次交易和增资资金
的业绩承诺。
五、完成盈利承诺所对应补偿的股份数量
叶玫等20位股东在《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中承诺，
香榭丽2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
5,683万元、6,870万元、8,156万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按
照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
(一) 计算公式
业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
该年度应补偿的总金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当
期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×粤传媒
取得标的资产的总价格－已补偿金额
根据上述计算结果，补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补偿，该年度
应补偿股份数计算公式为：
该年度应补偿的股份数=该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格
在具体实施补偿时，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人应按照下列顺序实施补
偿：
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首先由埃得伟信以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所
获得的股份不足以补偿时，再由叶玫以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当叶玫从本
次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的股份进行补
偿；当乔旭东从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由埃得伟信以其从本次交易中所
获得的现金进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的现金不足以补偿时，再由乔旭东以
其从本次交易中所获得的现金进行补偿。
如果至此仍然不足以补偿，则仍然不足的部分由十七名补偿余额补偿义务人按照下表中
的比例以现金方式进行补偿。
序号 股东姓名/名称 原持有香榭丽股权（%） 赔偿比例（%）
1 陈荣 7.8877 12.4395
2 赵钧 7.7691 12.2525
3 方荣梓 3.6737 5.7937
4 陈平 1.968 3.1037
5 唐宇婷 1.6164 2.5492
6 王伟东 1.4467 2.2816
7 谢学军 0.8632 1.3613
8 郑刚 0.3669 0.5786
9 黄若梅 0.3233 0.5099
10 夏文洵 0.2207 0.3481
11 孙健 0.2207 0.3481
12 浙江亿诚1 11.4583 18.0707
13 天津道泓2 9.0764 14.3142
14 山南中科润3 5.5106 8.6907
15 天津瑞懋4 5.5106 8.6907
16 众享石天5 3.496 5.5135
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浙江亿诚指浙江亿诚创业投资有限公司；
2
天津道泓指天津道泓股权投资基金有限公司。根据全国企业信用信息公示系统查询，天津道泓股权投资基
金有限公司已于 2015 年 2 月 4 日更名为道泓创新（天津）有限责任公司；
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山南中科润指山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
4
天津瑞懋指天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙），根据《备案通知书》（保税）登记备字【2013】
第 0150 号，天津市滨海新区工商行政管理局已于 2013 年 10 月 23 日接受天津市瑞懋时代股权投资合伙企
业（有限合伙）的清算人备案申请，清算人为：孙慧、张博晓、沙海红；
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序号 股东姓名/名称 原持有香榭丽股权（%） 赔偿比例（%）
17 杭州仁达6 2 3.1542
合计 63.4083 100.0000
承诺期内如粤传媒有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。
如承诺期内粤传媒有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则补偿数量也
将作相应调整，具体调整方式以粤传媒股东大会决议内容为准。
(二) 计算过程
1. 2014年度未实现盈利预测股份及现金补偿计算（更正）
内容 计算过程 金额
2014 年承诺业绩 A 5,683.00
2015 年承诺业绩 B 6,870.00
2016 年承诺业绩 C 8,156.00
标的对价 D 45,000.00
截至当期期末累计承诺净利润 E=A 5,683.00
2014 年业绩实现金额 F -15,365.57
2015 年业绩实现金额 G
2016 年业绩实现金额 H
截至当期期末累计实现净利润数 I=F -15,365.57
承诺净利润数总和 J=A+B+C 20,709.00
公式计算的补偿总额 L=(E-I)*D/J 45,737.87
补偿上限 K 45,000.00
应补偿总额 L=min(L,K) 45,000.00
2. 2015年度未实现利润承诺股份及现金补偿计算（更正）
内容 计算过程 金额
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众享石天指众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
6
杭州仁达指杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）。根据全国企业信用信息公示系统查询，杭州仁达指
杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 7 月 30 日更名为宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合
伙）。
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内容 计算过程 金额
2014 年承诺业绩 A 5,683.00
2015 年承诺业绩 B 6,870.00
2016 年承诺业绩 C 8,156.00
标的对价 D 45,000.00
截至当期期末累计承诺净利润 E=A+B 12,553.00
2014 年业绩实现金额 F -15,365.57
2015 年业绩实现金额 G -13,349.32
2016 年业绩实现金额 H
截至当期期末累计实现净利润数 I=F+G -28,714.89
承诺净利润数总和 J=A+B+C 20,709.00
已补偿金额 M 0.00
公式计算的补偿总额 L=(E-I)*D/J-M 89,673.82
补偿上限 K 45,000.00
应补偿总额 L=min(L,K) 45,000.00
3. 2016年度未实现利润承诺股份及现金补偿计算
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，叶玫等20名股东需要将重大资产重组时所
获得的全部上市公司股份及现金进行补偿，共计4.5亿元。具体计算过程如下：
单位：万元
内容 计算过程 金额
2014 年承诺业绩 A 5,683.00
2015 年承诺业绩 B 6,870.00
2016 年承诺业绩 C 8,156.00
标的对价 D 45,000.00
截至当期期末累计承诺净利润 E=A+B+C 20,709.00
2014 年业绩实现金额 F -15,365.57
2015 年业绩实现金额 G -13,349.32
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广东广州日报传媒股份有限公司
2016 年业绩实现金额 H -11,720.73
截至当期期末累计实现净利润数 I=F+G+H -40,435.62
承诺净利润数总和 J=A+B+C 20,709.00
已补偿金额 M 0.00
公式计算的补偿总额 L=(E-I)*D/J-M 132,865.32
补偿上限 K 45,000.00
应补偿总额 L=min(L,K) 45,000.00
根据《盈利预测补偿协议》第六条“6.3 补偿义务人所需支付的盈利预测补偿和资产
减值补偿之和应以补偿义务人从本次交易中所获得的对价为上限”，由于根据公式计
算的补偿总额已经超过了本次交易的全部对价，因此叶玫等 20 名股东需补偿的总额为 4.5
亿元的股份和现金。同时，由于 2015 年 6 月 4 日，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.30 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，叶玫、埃得伟信和乔旭东还需
就所获得的现金红利进行补偿。
(三) 补偿的股份及现金明细
根据《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上
市报告书》，上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
序号 股东名称 持股比例 交易对价（元） 支付现金（元） 支付股份（股）
（%）
1 叶玫 18.2053 81,923,850.00 - 7,606,671
2 乔旭东 6.7963 30,583,350.00 8,083,350.00 2,089,136
3 埃得伟信 11.5901 52,155,450.00 20,655,450.00 2,924,791
4 陈荣 7.8877 35,494,650.00 15,972,592.50 1,812,633
5 赵钧 7.7691 34,960,950.00 - 3,246,142
6 方荣梓 3.6737 16,531,650.00 16,531,650.00 -
7 陈平 1.9680 8,856,000.00 - 822,284
8 唐宇婷 1.6164 7,273,800.00 - 675,376
9 王伟东 1.4467 6,510,150.00 - 604,471
10 谢学军 0.8632 3,884,400.00 - 360,669
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11 郑刚 0.3669 1,651,050.00 - 153,301
12 黄若梅 0.3233 1,454,850.00 1,454,850.00 -
13 夏文洵 0.2207 993,150.00 - 92,214
14 孙健 0.2207 993,150.00 - 92,214
15 浙江亿诚 11.4583 51,562,350.00 - 4,787,591
16 天津道泓 9.0764 40,843,800.00 - 3,792,368
17 山南中科润 5.5106 24,797,700.00 - 2,302,479
18 天津瑞懋 5.5106 24,797,700.00 24,797,700.00 -
19 众享石天 3.4960 15,732,000.00 - 1,460,724
20 杭州仁达 2.0000 9,000,000.00 - 835,655
合计 100.00 450,000,000.00 87,495,592.50 33,658,719
2015 年 6 月 4 日，本公司实施了 2014 年年度权益分派方案，以公司总股本 725,661,359
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元，同时公司以资本公积金向全体股东每
10 股转增 6 股，叶玫、埃得伟信、乔旭东持有的上市公司股份变更为 12,170,674 股、4,679,666
股和 3,342,618 股。
根据盈利预测补偿协议，叶玫等 20 名股东需向上市公司补偿的股份及现金明细如下：
补偿股份
7
股东名称 交易对价（元） 补偿现金（元） 补偿股息 [1]
（股）
A B C D
叶玫 81,923,850 - 12,170,674 228,200.13
埃得伟信 52,155,450 20,655,450 4,679,666 87,743.73
浙江亿诚 51,562,350 51,562,350 -
天津道泓 40,843,800 40,843,800 -
陈荣 35,494,650 35,494,650 -
赵钧 34,960,950 34,960,950 -
乔旭东 30,583,350 8,083,350 3,342,618 62,674.08
山南中科润 24,797,700 24,797,700 -
7
2015 年 6 月 4 日，本公司实施了 2014 年年度权益分派方案，以公司总股本 725,661,359 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元，同时公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
10
广东广州日报传媒股份有限公司
补偿股份
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股东名称 交易对价（元） 补偿现金（元） 补偿股息 [1]
（股）
天津瑞懋 24,797,700 24,797,700 -
方荣梓 16,531,650 16,531,650 -
众享石天 15,732,000 15,732,000 -
杭州仁达 9,000,000 9,000,000 -
陈平 8,856,000 8,856,000 -
唐宇婷 7,273,800 7,273,800 -
王伟东 6,510,150 6,510,150 -
谢学军 3,884,400 3,884,400 -
郑刚 1,651,050 1,651,050 -
黄若梅 1,454,850 1,454,850 -
夏文洵 993,150 993,150 -
孙健 993,150 993,150 -
合计 450,000,000.00 314,076,150.00 20,192,958 378,617.94
鉴于交易对方对于香榭丽 2016 年度的利润承诺未能实现，依据交易各方签署的《盈利
预测补偿协议》，叶玫等 20 名香榭丽原股东以其持有的粤传媒股份及现金进行补偿，应补偿
上市公司 20,192,958 股粤传媒股份、314,076,150 元现金以及 378,617.94 元现金分红款。
(四) 目前已补偿的股份的数量和现金金额
目前交易对手方已补偿的股份数量为 0 股，已补偿的现金金额为 0 元。
(五) 尚存在的应补偿而未补偿的股份数量和现金金额
尚存在应补偿未补偿股份数 20,192,958 股、现金 314,076,150 元以及现金分红款
378,617.94 元。
(六) 质押与冻结的情况
鉴于叶玫、埃得伟信和乔旭东持有的上市公司股份存在被质押、被司法冻结的情况。如
果 2017 年 7 月 2 日前，叶玫、埃得伟信和乔旭东未将相关股份解质押且解除司法冻结，则
需要按交易对价的对应金额补偿等额现金。
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押与冻结数据，截至 2017 年 4 月
14 日收盘后，交易对手方持有的公司股份的质押或者冻结情形：
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股东姓 质押 质押数量 冻结原 冻结数量
质押期限 冻结期限
名 情况 （股） 因 （股）
质押 4,160,000 20151110-99990101
质押 1,370,674 20150709-99990101
司法 4,400,000 20160226-20180225
叶玫
司法 4,160,000 20160218-20190217
司法 2,240,000 20160226-20180225
司法 1,370,674 20160226-20180225
质押 71,666 20150709-99990101
司法 2,272,000 20160307-20190306
埃得伟
司法 1,600,000 20160307-20190306
信
司法 736,000 20160307-20190306
司法 71,666 20160307-20190306
乔旭东 司法 3,342,617 20160318-20180317
(七) 交易对手方进行足额补偿拟采取的具体措施：
1. 关于股份的补偿
叶玫、埃得伟信和乔旭东需要将应补偿的股份数量划转至粤传媒董事会指定的专门账
户进行锁定，待承诺期满注销。经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，鉴于叶玫、
埃得伟信和乔旭东取得的粤传媒股份已锁定 36 个月，股份性质已为非流通股（解除限售日
期为 2017 年 7 月 2 日），因此粤传媒董事会无需再单独设立专门账户再次锁定埃得伟信的补
偿股份。粤传媒需在承诺期满后，召开股东大会，以总价 1.00 元的价格回购上述股份并予
以注销。
叶玫、埃得伟信和乔旭东持有的上市公司股份存在被质押或司法冻结。如果 2017 年 7
月 2 日前，叶玫、埃得伟信和乔旭东未将相关股份解质押且解除司法冻结，则需要补偿等额
现金。如发生此种情况，公司将会继续通过法律手段进行财产保全和追偿。
2. 关于现金的补偿
公司将依据立信会计师事务所出具的《专项审核报告》，按照盈利承诺补偿协议规定，
采取相应法律措施，督促香榭丽原股东履行补偿义务。鉴于公司目前无法取得补偿义务方除
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本公司股份登记情况外的其他资产信息，如现金、房产等，故无法判断其现金补偿是否存在
不能履行的风险。
六、关于增资资金盈利承诺未完成的补偿安排
粤传媒将在本次交易完成后2个月内对香榭丽增资8,000万元人民币，以支持香榭丽进行
规模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率。承诺期内，如果发生上述
增资的情形，交易对方将确保粤传媒增资到香榭丽的资金的经营效益。交易对方承诺，增资
金额在承诺期内的年化收益率将不低于7%（高于粤传媒2012年扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率和同期银行存款利率），且逐年增加至少1个百分点，即：增资当年年化
收益率不低于7%，增资第二年年化收益率不低于8%，增资第三年年化收益率不低于9%。如
果增资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。如果香榭
丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫等三名补偿义务人有义务以现金方式对粤传
媒进行补偿。
根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字（2014）第J0026号《验资报告》、上海
台信会计师事务所出具台信内验字（2014）第A1959号《验资报告》，粤传媒分别于2014年
8月15日、10月27日对香榭丽增资3,500万元、1,000万元。
补偿金额计算过程如下，其中：补偿金额=增资金额*利率*增资天数/360
增资金 补偿金
增资天 利 增资天 利 增资天
额（万 增资日期 利率 额（万
数（天） 率 数（天） 率 数（天）
元） 元）
第一次增
3,500 2014/8/15 0 7% 228 8% 138 9% 298.08
资
第二次增
1,000 2014/10/27 0 7% 301 8% 65 9% 83.14
资
合计 4,500 381.22
由于香榭传媒未完成本次交易2016年度的业绩承诺，因此增资资金的盈利承诺也未实
现。根据相关协议，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人需以现金的方式补偿粤传媒
381.22万元。公司将依法依规积极推进相关补偿工作。
七、后续工作安排及致歉
针对香榭丽在 2016 年度未能实现盈利承诺的情况，公司董事会、经营层高度重视并深
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感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2017 年，公司将制订合理的发展规划和经营目标，
推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力；妥善
推进处置香榭丽事项，积极向补偿义务人主张和追偿业绩承诺补偿。
八、备查文件
(一) 《广东广州日报传媒股份有限公司关于 2014 年度未实现现金及发行股份购买资
产盈利预测的情况说明及致歉》（更正）
(二) 《广东广州日报传媒股份有限公司关于 2015 年度未实现现金及发行股份购买资
产利润承诺的情况说明及致歉》（更正）
(三) 《广东广州日报传媒股份有限公司关于 2016 年度未实现现金及发行股份购买资
产业绩承诺的情况说明及致歉》
(四) 立信会计师事务所出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2014 年度未实
现现金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审计报告》
(五) 立信会计师事务所出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2015 年度未实
现现金及发行股份购买资产利润承诺情况说明的专项审计报告》
(六) 立信会计师事务所出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年度未实
现现金及发行股份购买资产利润承诺情况说明的专项审计报告》
特此公告。
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董 事 会
二〇一七年四月十九日
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