法律意见书



                 广东正平天成律师事务所
           关于广东广州日报传媒股份有限公司
                  2016 年年度股东大会的
                        法律意见书

致：广东广州日报传媒股份有限公司


    广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东广州日
报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出
席公司 2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，就本次
股东大会的相关事宜的合法性进行了见证，并出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（2016
年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理规则》
（以下简称“《治理规则》”、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》(2016 年 9 月修订)（以下简称“《网络投票实
施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《广东广州日
报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东
广州日报传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的与本次股东大
会有关的文件和资料。在核查有关文件的过程中，公司向本所保证并
承诺：公司向本所提交的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有

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效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提
供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是
真实有效的，文件的复印件、扫描件、影印件、副本与原件、正本一
致。

       在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果
是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事
实或数据的真实性及准确性发表意见。

       本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予
以公告，本法律意见书仅作见证公司本次股东大会相关事项的合法性
之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

       基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关
事项出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集与召开程序

   （一）本次股东大会的召集

       1、本次股东大会由公司第九届董事会根据 2017 年 4 月 17 日的
第九届董事会第七次会议决议召集。

       2、公 司 第 九 届 董 事 会 于 2017 年 4 月 19 日 在《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广东广州日报传媒股份有限
公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通
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知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、
会议召开日期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、
会议登记手续、会务联系方式，以及“在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方
式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会的股
东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是本公司股东”。由于本
次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还
对网络投票的投票平台、投票时间、投票程序等有关事项做出明确说
明。

       经核查，本所律师认为公司本次股东大会召集人的资格及会议通
知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。

       （二）本次股东大会的召开程序

       公司本次股东大会于 2017 年 5 月 17 日下午 14:30 时在广东省
广州市越秀区人民中路同乐路 10 号公司会议室以现场方式召开，由
公司董事长钟华强主持。

       本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2017 年 5 月 17 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017
年 5 月 16 日 15:00 至 2017 年 5 月 17 日 15:00 期间的任意时间。

       经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地
点和投票方式与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合

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《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会出席或列席人员的资格

    根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的
人员为截至 2017 年 5 月 10 日下午 15 时收市时，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代
理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及见证律师。

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证
明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代
理人共 6 名，代表公司有表决权的股份数额为 763368581 股，占公司
有表决权的股份总数的 65.7477%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间
内，通过网络有效投票的股东共 2 名，代表公司有表决权的股份数额
为 11766238 股，占公司有表决权的股份总数的 1.0134%。以上通过
网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股
东身份。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股
东合计 8 名，代表有表决权的公司股份数额为 775134819 股，占公司
有表决权股份总数的 66.7611%。其中通过现场和网络参加本次股东
大会的持股 5%以下（不含 5%）的中小投资者共计 5 名，拥有及代表
的股份数额为 12639766 股，占公司有表决权股份总数的 1.0886%。

   （二）出席、列席本次股东大会的其他人员
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   出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、总经理、
董事会秘书和其他高级管理人员及本所律师。

       经本所律师验证与核查，出席或列席本次股东大会的股东、股东
的委托代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治
理规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席或
列席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的
议案进行审议、表决。本次股东大会出席或列席人员的资格均合法有
效。

   三、本次股东大会审议的议案

       根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了
审议：

       1、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》；独立董事将
在 2016 年年度股东大会上述职；

       2、《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》；

       3、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》；

       4、《关于公司 2016 年年度报告全文及其摘要的议案》；

       5、《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的议案》；

       6、《关于公司更正后的 2014 年年度报告及其摘要的议案》；

       7、《关于公司更正后的 2015 年年度报告及其摘要的议案》；



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    8、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》；

    9、《关于公司 2017 年度日常关联交易计划的议案》；

    10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

    11、《关于公司 2017 年度董事薪酬的议案》。

   经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通
知的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案以及对该
等提案进行表决的情形，本次股东大会审议的议案符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理规则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

   四、本次股东大会的表决程序及表决结果

   （一）本次股东大会的表决程序

   本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全
部结束后，本次股东大会按《股东大会规则》、《公司章程》的规
定由两名股东代表、公司监事和本所律师进行计票和监票，并统计
了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份
总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统
计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结
果，并当场公布了表决结果。

   （二）本次股东大会的表决结果

   根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表


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决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东
大会审议的议案的表决结果如下：

    1、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》，独立董事作
《2016 年年度述职报告》。

   表决情况：同意 775120919 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 13900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。

   其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.8900%；反对 13900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.1100%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的 0.00%。

   表决结果：通过。

   2、《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》

   表决情况：同意 775120919 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 13900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。

   其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.8900%；反对 13900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.1100%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投
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资者所持股份的 0.00%。

   表决结果：通过。

   3、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》

   表决情况：同意 775120919 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 13900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。

   其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.8900%；反对 13900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.1100%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的 0.00%。

   表决结果：通过。

   4、《关于公司 2016 年年度报告全文及其摘要的议案》

   表决情况：同意 775120919 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 13900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。

   其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.8900%；反对 13900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.1100%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投

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资者所持股份的 0.00%。

   表决结果：通过。

   5、《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的议案》

   表决情况：同意 775120919 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 13900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。

   其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.8900%；反对 13900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.1100%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的 0.00%。

   表决结果：通过。

   6、《关于公司更正后的 2014 年年度报告及其摘要的议案》

   表决情况：同意 775120919 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 13900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。

   其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.8900%；反对 13900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.1100%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投

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资者所持股份的 0.00%。

   表决结果：通过。

    7、《关于公司更正后的 2015 年年度报告及其摘要的议案》

   表决情况：同意 775120919 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 13900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。

   其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.8900%；反对 13900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.1100%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的 0.00%。

   表决结果：通过。

    8、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》

   表决情况：同意 775120919 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 13900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。

   其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.8900%；反对 13900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.1100%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投

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资者所持股份的 0.00%。

   表决结果：通过。

    9、《关于公司 2017 年度日常关联交易计划的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其持有的股份未计入
出席会议有表决权的股份总数。

   表决情况：同意 12625866 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8900%；反对 13900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1100%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。

   其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.8900%；反对 13900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.1100%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的 0.00%。

   表决结果：通过。

    10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

   表决情况：同意 775120919 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9982%；反对 13900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。

   其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866 股，占出


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席本次股东大会的中小投资者所持股份的 99.8900%；反对 13900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.1100%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的 0.00%。

   表决结果：通过。

   11、《关于公司 2017 年度董事薪酬的议案》

   表决情况：同意 774388391 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9037%；反对 746428 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0963%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。

   其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 11893338 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 94.0946%；反对 746428
股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 5.9054%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小
投资者所持股份的 0.00%。

   表决结果：通过。

   经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》、《治理规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；
本次股东大会的全部议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人
表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    五、结论意见


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    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、
审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理规则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定；本次股东大会的召集人及出席或列席本次股东大会的
股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表
决程序与表决结果合法有效。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《广东正平天成律师事务所关于广东广州日报
传媒股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书》之签字页。）




     本法律意见书于 2017 年   5    月    17   日出具，正本一式三份，
无副本。




广东正平天成律师事务所




负 责 人：


              唐健锋




经办律师：


                张 慧              朱国彬               刘晓燕




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