广东广州日报传媒股份有限公司                    独立董事意见


        广东广州日报传媒股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
               担保情况的专项说明和独立意见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规
范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监
发【2004】57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120号）及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《对外担保管理制度》和《独
立董事工作规则》等规定和要求，我们作为广东广州日报传
媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于个人
独立判断的立场，就报告期内控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况做如下专项说明并发表独立意见：
     一、 关于公司与关联方资金往来事项的独立意见
     经审核：报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格
遵守上述文件的规定，公司与公司的控股股东及其他关联方
的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及关
联方违规占用公司资金的情况。不存在违规行为及损害公司
和中小股东权益的行为。
     二、 关于对外担保事项的独立意见
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     经审核：
    (一) 截至 2017 年 7 月 31 日，公司及其子公司未发生依
据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关管理制度应
履行内部审批程序的对外担保事项，未发生应履行内部审批
程序的为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公
司持股 50%以下的关联方、其他任何法人、非法人单位或个
人提供担保的情况。
    (二) 除上述情况外，公司因法院传票而获知的公司之子
公司上海香榭丽广告传媒有限公司（2012 年 10 月 31 日该公
司名称由“上海香榭丽广告有限公司”变更为“上海香榭丽广
告传媒股份有限公司”，2014 年 6 月 17 日该公司名称由“上海
香榭丽广告传媒股份有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒
有限公司”，以下均简称“香榭丽”）相关诉讼所涉及的担保情
况如下：
     1. 公司通过法院传票所获知的香榭丽向公司隐瞒的发
生在并购前的香榭丽的担保事项：
    （1） 香榭丽于 2016 年 4 月 28 日收到上海市长宁区人民
法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 6 月向郑维
民借款 300 万元，香榭丽对该笔借款作全额担保。截至 2016
年 4 月 8 日尚余借款本金及利息 336 万元及违约金、律师费、
差旅费暂共计 402 万元未返还。”
    （2） 香榭丽于 2016 年 4 月 28 日收到上海市长宁区人民
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法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 6 月向叶宏
献借款 300 万元，香榭丽对该笔借款作全额担保。截至 2016
年 4 月 8 日尚余借款本金及利息 354 万元及违约金、律师费、
差旅费暂共计 447 万元未返还。”
    （3） 香榭丽于 2016 年 8 月 3 日收到广西壮族自治区南
宁市中级人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2012
年 3 月向广西金拇指科技有限公司借款 2000 万元；2013 年
10 月香榭丽出具承诺书，以其名下拥有自有产权的户外 LED
显示屏作为连带责任担保，为叶玫于 2013 年 12 月 31 日前以
货币方式返还 2000 万元投资款的还款责任承担连带清偿责
任。涉诉金额：借款本金 1880 万元；自 2014 年 1 月 1 日起，
以 1880 万元本金为基数按每日万三计算违约金；2016 年 4
月 6 日起，以 1880 万元本金为基数按每日万三计算违约金至
被告实际履行完毕之日止以及诉讼费用。”
    （4） 香榭丽于 2016 年 8 月 11 日收到重庆市第一中级人
民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 12 月向张
和兵借款 1600 万元，香榭丽对该笔承担连带清偿责任。涉诉
金额：借款本金 1600 万元，暂计算至 2016 年 4 月 20 日的逾
期赔偿总额为 495 万元，律师费 50 万元，保全担保费 63000
元。”
     2. 公司通过法院传票所获知的香榭丽向公司隐瞒的发
生在并购后的香榭丽的担保事项
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     香榭丽于 2016 年 5 月 9 日收到上海市松江区人民法院传
票，传票及其附件显示：“叶玫于 2014 年 9 月向陈旭望借款
2000 万元，香榭丽 2014 年 9 月与陈旭望签订保证合同，为叶
玫的上述借款提供连带责任保证。涉诉金额：借款本金及利
息（月利率 2%），律师费 42 万元。” 2017 年 1 月 6 日，香
榭丽收到松江区人民法院寄来的民事裁定书，准许原告陈旭
望撤回对被告上海香榭丽的起诉。2017 年 5 月 18 日，香榭丽
收到松江区人民法院寄来传票及附件，陈旭望因保证合同纠
纷对香榭丽提起诉讼，于 6 月 27 日下午在上海松江区人民法
院进行证据交换。
     上述香榭丽所涉担保事项为公司根据所掌握资料进行的
统计（截至 2017 年 7 月 31 日的数据），所涉担保事项未经
过公司审批程序，在收到法院传票前公司亦未知。
    (三) 对外担保案件进展情况
     上述部分对外担保案件处于待开庭或待恢复审理阶段，
尚存在不确定性，尚待司法确认。
     上述案件的最新进展详见公司于 2017 年 8 月 10 日刊载
于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网的《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上
海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公
告》（2017-047）。
     （以下无正文）
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（此页无正文，为广东广州日报传媒股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见签字页）


独立董事签名：


陈珠明




朱征夫                                李 俊




                               广东广州日报传媒股份有限公司
                                  二○一七年八月二十一日