粤 传 媒：关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的公告2018-08-22
证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2018-053
广东广州日报传媒股份有限公司关于修订
《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规
则》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
为进一步规范公司治理，加强公司的规范运作和科学决策水平，结合公司的实际情况，广东
广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董
事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》及《关于修订〈董
事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
规及规范性文件的规定，公司对《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《广东广州日报传媒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、
《广东广州日报传媒股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（以下简称“《审计委员会议事规
则》”）及《广东广州日报传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称“《薪
酬与考核委员会议事规则》”）的部分条款进行修订并新增部分条款。《关于修订〈公司章程〉的
议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
一、 关于《公司章程》的修订内容
将原《公司章程》第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电
报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。
修改为：
第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。
通知时限为：会议召开三日以前。
若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，经董事长提议、三分之一以上董事同
意，董事会召开临时董事会会议可以不受上述通知时限和方式的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
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将原《公司章程》第一百五十七条 董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
修改为：
第一百五十七条 董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
将原《公司章程》第一百六十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）本章程第一百〇八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；
（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
修改为：
第一百六十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德，并已取得董事会秘书资格证书。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任董事会秘书；
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（四）本章程第一百〇二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；
（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书；
（七）具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的不得担任董事会秘书。
（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
除修改上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。
二、 关于《董事会议事规则》的修订内容
将原《董事会议事规则》第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程序，加强
董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）和《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）制定本
规则。
修改为：
第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程序，加强董事会独立性及有效性，确
保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东
广州日报传媒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）制定本规则。
将原《董事会议事规则》第二条 董事应具备以下任职资格：
（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任
董事相适应的能力和经验。
（三）有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公
司的董事。
（四）具备董事资格并具备：
1. 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿
意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。
2. 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。
3. 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、
损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。
4. 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流
能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
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修改为：
第二条 董事应具备以下任职资格：
（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董
事相适应的能力和经验。
（三）有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司
的董事。
（四）具备董事资格并具备：
1. 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿
意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。
2. 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。
3. 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、
损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。
4. 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流
能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
将原《董事会议事规则》第三十八条 除公司章程第三十九条规定的须提交股东大会审议
批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
修改为:
第三十八条 除公司章程第四十条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他
对外担保事项由董事会审议批准。
将原《董事会议事规则》第四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）公司章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会
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秘书；
（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
修改为：
第四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好
的职业道德和个人品德，并已取得董事会秘书资格证书。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任董事会秘书；
（四）公司章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘
书；
（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书；
（七）具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的不得担任董事会秘书；
（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
将原《董事会议事规则》第五十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战
略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
修改为：
第五十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核、风险控制等专门委员会。
将原《董事会议事规则》第五十五条 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资进行研究并提出建议。
修改为：
第五十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建
议。
新增第五十九条，后续条款序号顺延。
新增：
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第五十九条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对公司拟进行的重大业务及项目进行政策、法律风险评估并提出建议；
（二）对公司运营过程中的风险进行监控；
（三）对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行风险研究并提出建议；
（四）对公司在资金运作、市场、操作、合规等方面的风险控制情况进行定期了解， 经营
管理层应如实向委员会汇报有关风险控制情况；
（五）对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制
的建议；
（六）对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
以上“重大业务”、“重大事项”的界定参照公司《投资管理办法》执行。
将原《董事会议事规则》第六十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、
电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。
修改为：
第六十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。通
知时限为：会议召开三日以前。
若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，经董事长提议、三分之一以上董事同
意，董事会召开临时董事会会议可以不受上述通知时限和方式的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
除修改及新增上述条款及相关条款序号顺延外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
三、 关于《审计委员会议事规则》的修订内容
将原《审计委员会议事规则》第二十二条 审计委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通
知当日，不包括开会当日）发出会议通知。
修改为：
第二十二条 审计委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出
会议通知。但在特殊或紧急情况下召开审计委员会会议可不受上述通知时限的限制。
四、 关于《薪酬与考核委员会议事规则》的修订内容
将原《薪酬与考核委员会议事规则》第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，
并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
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修改为：
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。但在特殊或
紧急情况下召开薪酬与考核委员会会议可不受上述通知时限的限制。
五、 其他说明
《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》尚需提交公司股
东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理公司
本次《公司章程》修订的相关事项。
《〈广东广州日报传媒股份有限公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》全文、《〈广
东广州日报传媒股份有限公司董事会议事规则〉修订对照表》及修订后的《董事会议事规则》全
文、《〈广东广州日报传媒股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉修订对照表》及修订后的《审
计委员会议事规则》全文、〈广东广州日报传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉
修订对照表》及修订后的《薪酬与考核委员会议事规则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、 备查文件
《广东广州日报传媒股份有限公司公司第九届董事会第二十二次会议决议》
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十二日
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