粤传媒：董事会议事规则（2018年8月）2018-08-22
广东广州日报传媒股份有限公司 董事会议事规则
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会议事规则
（2006 年 5 月 19 日经公司 2005 年年度股东大会审议修订，2009 年 4 月 21 日经公司 2008
年年度股东大会审议修订，2010 年 6 月 18 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议修订，
2018 年 8 月 20 日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，需提交公司 2018 年第二
次临时股东大会审议。）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程
序，加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）制定本规则。
第二章 董事及独立董事
第二条 董事应具备以下任职资格：
（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策
以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。
（三）有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被
中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、
行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不
得担任公司的董事。
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（四）具备董事资格并具备：
1. 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表
现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且
愿意对自己行为负责。
2. 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题
做出明智的、成熟的判断能力。
3. 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务
业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，
应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。
4. 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听
他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨
论的方式提出一些尖锐的问题。
第三条 董事由股东大会按照规范、透明的选任程序和
公开、公平、公正、独立的原则进行选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过
六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
第四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
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产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公
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司或者公司董事会的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九条 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个
董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任
董事在会议结束之后立即就任。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
董事提名的方式和程序为：
（一）根据公司章程享有董事提名权的主体，应将提名
董事候选人的提案提交股东大会召集人，由召集人将提案提
交股东大会审议；
（二）根据公司章程享有董事提名权的主体，其提名的
人数必须符合公司章程的规定。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第十条 公司董事选举采取累积投票制，即股东大会在
选举两名以上董事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事
总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定
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董事当选。
第十一条 董事代表公司全体股东的利益。
第十二条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责。
第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规
定，忠实履行职责，诚信、勤勉、尽职。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情情况
下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户储存；
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（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏
在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形
下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解
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公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的
合法监督和合理建议；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第十五条 董事应积极参加我国证券主管部门及其授
权机构所组织的必要培训，以了解作为董事的权利、义务和
责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十六条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的
规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责
任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责
任除外。
第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对
所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会
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的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，
由委托人承担相应法律责任。
第二十条 非独立董事连续二次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司
董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责。
第二十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条
件：
（一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政
法规规章及规则；
（四）具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第二十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事：
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（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其
直系亲属主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上
或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以
上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务
的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）有关证券管理部门或机构认定的其他人员。
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要
求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
第二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所
需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
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第二十七条 独立董事的提名选举及更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大
会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选
举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送有关证券管理部门或机构。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。如有关证券管理部门或机构对独立董事候
选人的任职资格有异议，被提名人可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时
公司董事会应对独立董事候选人是否被有关证券管理部门
或机构提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董
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事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，
公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联法人达成的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交
易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的
关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告作为其判断的依据。
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘
用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董
事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事
同意，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立
董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事
提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司
向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存
五年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及
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书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合
不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他
益。
第三十一条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立
董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第三章 董事会及其职责
第三十二条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第三十三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立
董事不得少于三名。
董事会设董事长一人，副董事长一名。董事长和副董事
长由公司董事担任。公司设董事会秘书一名。独立董事中至
少有一名是会计专业人士（即具有高级职称或者注册会计师
资格的人士）。
第三十四条 董事会应具备合理的专业结构，董事会
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成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第三十五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公
司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三十六条 董事会享有业务执行和日常经营的决策
权，股东大会作出决议后，董事会应执行其决议并对股东大
会负责。股东大会仅对公司重大和长远的事项作出决议，公
司日常经营中的重要事项由董事会决定。
第三十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐公司
所控股、参股公司的董事、监事等高级管理人员的候选人；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董
事；
（十七）法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
第三十八条 除公司章程第四十条规定的须提交股东
大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事
会审议批准。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的
三分之二以上董事审议通过并做出决议。
第三十九条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导
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致担保方为其实际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳
键，管理规范，无重大违规违法行为。
第四十条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，
且反担保的提供方应当具备实际承担能力。
第四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四十二条 董事会对公司非关联交易事项的决策权
限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。”
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“上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资
额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司
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不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第四十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第四十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四十五条 董事长不能履行职责时，董事长应当指
定副董事长代为履行。董事长无故不履行职责，亦未指定具
体人员代为履行，可由副董事长履行，副董事长不能履行的，
由二分之一以上的董事共同推举一名董事代为履行。
第四十六条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会
秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品
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德，并已取得董事会秘书资格证书。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权
事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计
算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严
格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会
秘书，但监事不得兼任董事会秘书；
（四）公司章程第一百零二条规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书；
（五）自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处
罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；
（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的不得担任董事会秘书；
（七）具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形的不得担任董事会秘书；
（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所
的律师不得兼任董事会秘书。
第四十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
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披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会
及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法
规、规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证
券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应
予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交
易所要求履行的其他职责。
第四十九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高
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级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，
不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第五十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公
司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有
以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解
聘董事会秘书：
（一）出现本规则所规定的不得担任公司董事会秘书的
情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造
成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、公司章程，给投资
者造成重大损失。”
第五十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订
保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保
密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息
除外。
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董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或
待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行
董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第四章 董事会专门委员会
第五十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制等专门
委员会。
第五十四条 专门委员会成员全部由董事组成。各专
门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。
第五十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资进行研究并提出建议。
第五十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
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（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制制度。
第五十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）广泛搜集合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第五十九条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对公司拟进行的重大业务及项目进行政策、法律
风险评估并提出建议；
（二）对公司运营过程中的风险进行监控；
（三）对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项
进行风险研究并提出建议；
（四）对公司在资金运作、市场、操作、合规等方面的
风险控制情况进行定期了解， 经营管理层应如实向委员会
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汇报有关风险控制情况；
（五）对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，
提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
（六）对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监
督；
（七）董事会授权的其他事宜。
以上“重大业务”、“重大事项”的界定参照公司《投资
管理办法》执行。
第六十条 各委员会为非常设机构。各委员会每年至
少召开两次会议，出具相关的会议报告和年度报告，并上报
公司董事会。
第六十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第六十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事会会议的召开
第六十三条 董事会每年至少召开两次，由董事会秘
书按照法定程序筹备，除临时董事会会议外，应于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、
地点等。
第六十四条 会议分为董事会会议和临时董事会会
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议。
第六十五条 董事会会议应当由全体董事的过半数出
席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第六十七条 董事会决议表决方式为现场投票。
第六十八条 有下列情形之一的，董事长应自接到提
议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）全体独立董事的二分之一以上提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第六十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开
三日以前。
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若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，
经董事长提议、三分之一以上董事同意，董事会召开临时董
事会会议可以不受上述通知时限和方式的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。
第七十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出
本次董事会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露；
（四）发出通知的日期。
第七十一条 应参加会议的人员接到会议通知后，应
尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第七十二条 董事会应在董事会会议召开前至少五日
向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
第七十三条 董事会中要进行特别主题演讲，讲演的
材料应提前送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并
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使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。
在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的
内容将在会议中讨论。
第七十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会
议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在董
事会召开前三天送达各董事，否则召开日期应当相应顺延。
第七十五条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿
和会议其它文字材料一起存档保管。
第七十六条 董事会应当由董事本人出席。董事应以
认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法出席的，可以以书面形式委托其他董事按委托
人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效
期，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在开会前 1 天送
达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议
开始时向到会人员宣布。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第七十七条 授权委托书可由董事会秘书统一格式制
作，随会议通知送达董事。授权委托书应包括委托人和被委
托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加
哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对
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各议案的表决态度等内容，并由委托人签名或盖章。
第七十八条 董事会召开会议应通知监事列席。
第七十九条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工
作，包括会议议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知
等。
第六章 董事会提案
第八十条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的
事项所提出的具体方案。
第八十一条 公司董事会下属的各专业委员会、各董
事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。需要提交董
事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘
书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议
程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事
长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，
提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审
议。议案内容应随会议通知—起送达全体董事和需要列席会
议的有关人士。
第八十二条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人
或董事长指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后
果。对重大投资项目还必须事先请有关专业人员对项目进行
评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事
审议，防止决策失误。
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第八十三条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且
属于董事会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）以书面形式提交董事会。
第八十四条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认
其所提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真
实性、准确性和完整性负责。
第八十五条 会议的提案和所附材料由董事会秘书负
责接收和审核。经董事会秘书审过的提案可以提交董事会会
议讨论和审议。
第八十六条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关
规定，以股东和公司的最大利益为行为准则，按以下原则对
提案进行审核：
（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，
且不超过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围
的，应提交董事会讨论。对与不符合上述要求的，不提交董
事会讨论；
（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问
题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人
的同意；
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（三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前
提下，对提案的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规
范。
第八十七条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或
计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。
第七章 董事会决策程序
第八十八条 投资决策程序：董事会委托总经理组织
有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和项目投
资方案，提交董事会；由董事长主持审议，并提出审议报告；
董事会根据审议报告，经股东大会批准，由总经理组织实施。
第八十九条 人事任免程序：根据董事会、总经理在
各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作
出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。
第九十条 财务预决算、利润分配等工作程序：董事
会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配
和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提出
评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会
审议通过后，由总经理组织实施。
第八章 董事会决议
第九十一条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个
董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留不同意见，保
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留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出
的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行
事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第九十二条 董事会决议以书面记名方式作出。
第九十三条 董事以外的其他会议列席人员有发言
权，但无表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列
席人员的意见。
第九十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可通过在传真的会议记录上签字的方式进行表
决。传真表决应明确表决时限。在表决时限之内的最后一个
工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。表决时限应
自传真发出之日起计算，不少于一个工作日，最多不超过三
个工作日。传真表决作出的决议于表决时限内最后签署会议
记录的董事签名之日起开始生效。
第九十五条 董事会临时会议审议以下事项时，不得
采取通讯、传真方式进行表决：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司总经理、董事会秘书的任免；
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（七）变更会计师事务所；
（八）关联交易的审议。
第九十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会决议违法法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权
的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 关联交易中的董事回避和表决
第九十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决。
第九十八条 公司董事会就关联交易进行表决时，应
当回避表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
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和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规
定的披露。
第一百零一条 公司拟与其关联人达成的关联交易
（上市公司获赠现金资产除外）总额高于三千万元且高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的，公司董事会应当对该
交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财
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务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，
并说明理由、主要假设及考虑因素。
第一百零二条 公司董事会应当根据客观标准判断该
关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或
专业评估师。
第十章 董事会会议记录
第一百零三条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百零四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十一章 董事会决议的执行和披露
第一百零五条 董事会的决议由董事会执行或监督高
级管理人员执行。
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第一百零六条 董事会在决议实施过程中，董事长应就
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的
事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其
意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理
予以纠正。
第一百零七条 董事会秘书负责在会后按照规定向有
关部门和机构上报会议决议等有关材料，并由董事会秘书或
公司证券事务代表负责及时、准确地进行信息披露。组织完
成监管机构布置的任务。
第一百零八条 公司年报中应披露董事会年度工作报
告，工作报告必备的内容应遵循有关法律法规、中国证监会
有关规范性文件和深圳证券交易所有关规则的规定。
第一百零九条 公司董事会决议涉及需要经股东大会
表决的事项和有关收购、出售资产、关联交易以及其他重大
事项的必须公告。
第一百一十条 董事会的信息披露具体事宜按照本公
司有关信息披露规则执行。
第一百一十一条 董事会的决定在通过正常渠道披露
之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以
此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，
并视情节追究其法律责任。
第十二章 附 则
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第一百一十二条 本规则所称“以上”、“高于”含本数；
“以外”、“少于”“低于”不含本数。
第一百一十三条 本规则是公司章程的附件，由董事会
拟定，解释权属董事会。
第一百一十四条 本规则的未尽事宜按照国家有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第一百一十五条 本规则自股东大会审议批准之日起
实施。
广东广州日报传媒股份有限公司
二○一八年八月二十日
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