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公司公告

粤传媒:监事会议事规则(2018年8月)2018-08-22  

						 广东广州日报传媒股份有限公司                          监事会议事规则


              广东广州日报传媒股份有限公司
                          监事会议事规则


(2006年5月19日经公司2005年年度股东大会审议修订,2008年8月19日经2008
年第三次临时股东大会修订,2010年6月18日经公司2010年第二次临时股东大会
审议修订,2018年8月20日经公司第九届监事会第十四次会议审议通过,需提交
公司2018年第二次临时股东大会审议。)



                                第一章 总则
     第一条 为进一步规范公司监事会的运作规程,完善监
事会的监督职能,加强公司的规范化管理,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、和《广东广州日
报传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有
关规定,制订本规则。
     第二条 公司依法设立监事会,监事会是股东大会的常
设监察机构,对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内独立行使监督权,保障股东权
益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
     第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人
员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
                                第二章 监事
     第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事有权
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列席公司董事会会议。
     第五条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股
东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换,监事可以连选可以连任。
     第六条 监事一般应具备下列条件:
     (一)能够维护所有者的权益;
     (二)坚持原则,清正廉洁,办事公道;
     (三)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
     有《公司法》第一百四十六条规定的情形,或被中国证
监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的,或有法律、行政
法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的,不得担
任公司的监事。
     公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第七条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工
作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员的职务行为及公司财
务的监督和检查。
     第八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定,履行诚信和勤勉的义务。
     第九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应
的保密义务。
     第十条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正
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常履行职责提供必要协助,任何人不得干预、阻挠。监事会
有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介
机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。
     第十一条 监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事
除有权列席董事会会议外,还可有选择地列席经理办公会。
公司应当为监事与董事、经理和股东以及职工的交流提供条
件,并由公司承担相关费用。
     第十二条 监事应履行以下义务:
     (一)应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,
履行诚信和勤勉的义务,忠实履行监督职责,执行监事会决
议,维护股东、员工权益和公司利益;
     (二)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂和其他非
法收入,不得侵占公司财产;
     (三)保守公司机密,除依照法律规定或经股东大会同
意外,不得泄露公司秘密。
     第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
     第十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
     第十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     第十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
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部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
     第十七条 监事有下列情形之一的,由监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提请股东大会或
职工(代表)大会予以撤换:
     (一)任期内因职务变动,不宜继续担任监事的;
     (二)监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为
不能履行职责,股东大会或职工(代表)大会应当予以撤换。
     (三)任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的;
     (四)有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。
     除上述各款所述原因,公司不得随意撤换监事。
     第十八条 监事有下列行为之一的,可以认定为失职行
为,由监事会制订具体的处罚办法,报股东大会讨论通过:
     (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责
任或发现后隐瞒不报的;
     (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完
整性未严格审核而发生重大问题的;
     (三)泄露公司机密的;
     (四)在履行职责过程中接受不正当利益的;
     (五)股东大会认定的其他严重失职行为的。
     第十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,《公司
章程》有关董事辞职的规定适用于监事。
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     第二十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就
任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,
履行监事职务。
                      第三章 监事会及其职权
     第二十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
     第二十二条 监事会设联系人一名,监事会联系人由监
事会主席提名,经监事会决议通过。
     第二十三条 监事会应当向全体股东负责,以财务监督
为核心,同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职
情况进行监督,保护公司资产安全,降低公司的财务和经营
风险,维护公司及股东的合法权益。
     第二十四条 监事会行使下列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见;
     (二)检查公司财务;
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
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董事、高级管理人员提出罢免的建议;
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会;
     (六)向股东大会提出提案;
     (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼;
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担;
    (九)列席董事会会议;
    (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
       第二十五条 监事会应对公司重大投资、重大资产处置、
收购兼并、关联交易、合并分立等事项,对董事会、董事、
总经理及公司其他高级管理人员的尽职情况进行监督,并向
股东大会提交专项报告。
       第二十六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级
管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,
回答所关注的问题。
       第二十七条 监事会主席行使下列职权:
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     (一) 召集和主持监事会会议;
     (二) 检查监事会决议的执行情况;
     (三) 代表监事会向股东大会报告工作;
     (四) 主持监事会日常工作,组织制定监事会年度工
作计划;
     (五) 签发监事会有关文件和通知;
     监事会休会期间,行使监事会的部分职权,监事会主席
因故不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。
                     第四章 监事会会议的召开
     第二十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第二十九条 监事会会议通知由监事会召集人签发,由
监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。
     第三十条 监事会会议由监事会主席主持。监事会会议
应由二分之一以上的监事出席方为有效。
     监事因故不能出席监事会议的,应当事先提供书面意见
或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,委
托书中应载明授权范围。
     授权委托书上应写明委托的内容和权限。授权委托书应
在开会前1天送达联系人,由联系人办理授权委托登记,并
在会议开始时向到会人员宣布。
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     授权委托书可由联系人按统一格式制作,随通知送达监
事。授权委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加
何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表
意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等内
容,并由委托人签名或盖章。
     第三十一条 监事会会议实行签到制度,凡参加会议的
人员都必须亲自签到,不可以由他人代签。
     第三十二条 监事会的会议通知应当在会议召开十日前
书面送达全体监事,临时会议的会议通知应当在三日前书面
送达全体监事。会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
                        第五章 监事会的决议
     第三十三条 每一监事有一票表决权。监事会的议事方
式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提出监
督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。
     第三十四条 监事会的表决程序为:采取记名方式书面
投票表决或举手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以
记载。
     第三十五条 监事会会议应充分发扬民主、尊重每个监
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事的意见,并且在作出决定时允许监事保留不同意见。保留
个人意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的
合法决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,
否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。
     第三十六条 监事会讨论的每项提案都必须由提案人或
监事会召集人指定的人员发言,说明本提案的主要内容、前
因后果。对重要提案还应事先组织有关人员进行调查核实,
写出书面调查核实报告,以利于全体监事审议。
     第三十七条 当提案与某监事有关联关系时,该监事应
当回避,且不得参与表决。
     第三十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题
时列席会议,在其它时间应当回避。列席人员有发言权,但
无表决权。监事会在作出决议之前,应当充分听取列席人员
的意见。
     第三十九条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面
形式作出决议。
     第四十条 监事对所议事项的主要意见和说明应当准确
记载在会议记录上。
     第四十一条 监事会会议应当由联系人负责记录。联系
人因故不能记录时,由联系人指定1 名记录员负责记录。联
系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
     监事会会议记录应包括以下内容:
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     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     (二)出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事
(委托人)姓名;
     (三)会议议程;
     (四)监事发言要点;
     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数)。
     监事会应当将所议事项的决议做成会议记录,出席会议
的监事、联系人和记录员应当在会议记录上签名。
     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。
     监事会会议记录作为公司档案保存10 年。
     第四十二条 监事会的会议记录、监督记录以及进行财
务或专项检查的结果作为对董事、经理和其他高级管理人员
绩效评价的重要依据。
                     第六章 监事会决议的执行
     第四十三条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督
执行。对监督事项的实质性决议,应由监事负责执行;对监
督事项的建议性决议,由监事会监督公司董事会、董事或公
司高级管理人员执行。
                                第七章 会后事项
     第四十四条 会议签到薄、授权委托书、记录、纪要、
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决议等文字资料,作为公司档案由董事会秘书保存,保管期
限10 年。
     第四十五条 董事会秘书负责按照规定在会后向有关部
门和机构上报监事会会议决议等有关材料,并由董事会秘书
或公司证券事务代表负责及时、准确地进行信息披露。在通
过正常渠道披露监事会决定之前,参加会议的所有人员及其
他知情人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如
果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,并视情节追究
其法律责任。
                                第八章 附则
     第四十六条 本规则由监事会负责解释。
     第四十七条 本规则未尽事宜应遵照《公司法》和《公
司章程》的有关规定执行。
     第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。




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                                       二○一八年八月二十日