广东广州日报传媒股份有限公司 《董事会议事规则》修订对照表
《广东广州日报传媒股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十
二次会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，该议案尚需提交
公司股东大会审议。
具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为规范公司行为，完善 第一条 为规范公司行为，完善
董事会的结构及决策程序，加强董事 董事会的结构及决策程序，加强董事
会独立性及有效性，确保董事会工作 会独立性及有效性，确保董事会工作
效率及科学决策，根据《中华人民共 效率及科学决策，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》） 和国公司法》（以下简称《公司法》）
和《广东九州阳光传媒股份有限公司 和《广东广州日报传媒股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）制 章程》（下称“《公司章程》”）制
定本规则。 定本规则。
2 第二条 董事应具备以下任职 第二条 董事应具备以下任职
资格： 资格：
（一）公司董事为自然人。董事 （一）公司董事为自然人。董事
无需持有公司股份。 无需持有公司股份。
（二）具有公司运作的基本知 （二）具有公司运作的基本知
识，熟悉国家的经济政策以及有关法 识，熟悉国家的经济政策以及有关法
律、法规，具有与担任董事相适应的 律、法规，具有与担任董事相适应的
能力和经验。 能力和经验。
（三）有《公司法》第一百四十 （三）有《公司法》第一百四十
七条规定的情形，或被中国证监会处 六条规定的情形，或被中国证监会处
以证券市场禁入处罚，期限未满的， 以证券市场禁入处罚，期限未满的，
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序号 修订前 修订后
或有法律、行政法规或部门规章规定 或有法律、行政法规或部门规章规定
的其他不能担任董事的情形的，不得 的其他不能担任董事的情形的，不得
担任公司的董事。 担任公司的董事。
（四）具备董事资格并具备： （四）具备董事资格并具备：
1. 正直和责任心。董事会成员 1. 正直和责任心。董事会成员
应在个人和职业行为中表现出高尚 应在个人和职业行为中表现出高尚
的道德和正直的品质，愿意按董事会 的道德和正直的品质，愿意按董事会
决定行动并且愿意对自己行为负责。 决定行动并且愿意对自己行为负责。
2. 敏锐的判断力。董事会成员 2. 敏锐的判断力。董事会成员
应具备能够对各方面问题做出明智 应具备能够对各方面问题做出明智
的、成熟的判断能力。 的、成熟的判断能力。
3. 财务知识。董事会的一项重 3. 财务知识。董事会的一项重
要任务是监控公司的财务业绩，董事 要任务是监控公司的财务业绩，董事
应能够解读资产负债表、损益表和现 应能够解读资产负债表、损益表和现
金流量表，应了解用来评估公司业绩 金流量表，应了解用来评估公司业绩
的财务比率和必要指数。 的财务比率和必要指数。
4. 团队意识。董事应重视董事 4. 团队意识。董事应重视董事
会整体的业绩，乐于倾听他人意见， 会整体的业绩，乐于倾听他人意见，
具有富有说服力的交流能力，同时愿 具有富有说服力的交流能力，同时愿
意以公开讨论的方式提出一些尖锐 意以公开讨论的方式提出一些尖锐
的问题。 的问题。
3 第三十八条 除公司章程第三 第三十八条 除公司章程第四
十九条规定的须提交股东大会审议 十条规定的须提交股东大会审议批
批准的对外担保事项外，其他对外担 准的对外担保事项外，其他对外担保
保事项由董事会审议批准。 事项由董事会审议批准。
4 第四十七条 董事会秘书应当 第四十七条 董事会秘书应当
具备履行职责所必需的财务、管理、 具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德 法律专业知识，具有良好的职业道德
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序号 修订前 修订后
和个人品德。 和个人品德，并已取得董事会秘书资
董事会秘书应具备如下任职资 格证书。
格： 董事会秘书应具备如下任职资
（一）具有大学专科以上学历， 格：
从事秘书、管理、股权事务等工作三 （一）具有大学专科以上学历，
年以上； 从事秘书、管理、股权事务等工作三
（二）有一定财务、税收、法律、 年以上；
金融、企业管理、计算机应用等方面 （二）有一定财务、税收、法律、
知识，具有良好的个人品质和职业道 金融、企业管理、计算机应用等方面
德，严格遵守有关法律、法规和规章， 知识，具有良好的个人品质和职业道
能够忠诚地履行职责； 德，严格遵守有关法律、法规和规章，
（三）公司董事或者其他高级管 能够忠诚地履行职责；
理人员可以兼任董事会秘书，但监事 （三）公司董事或者其他高级管
不得兼任； 理人员可以兼任董事会秘书，但监事
（四）公司章程第一百零一条规 不得兼任董事会秘书；
定不得担任公司董事的情形适用于 （四）公司章程第一百零二条规
董事会秘书； 定不得担任公司董事的情形适用于
（五）自受到有关证券管理部门 董事会秘书；
或机构最近一次行政处罚未满三年 （五）自受到有关证券管理部门
的人士不得担任董事会秘书； 或机构最近一次行政处罚未满三年
（六）最近三年受到证券交易所 的人士不得担任董事会秘书；
公开谴责或三次以上通报批评的； （六）最近三年受到证券交易所
（七）证券交易所认定不适合担 公开谴责或三次以上通报批评的不
任董事会秘书的其他情形； 得担任董事会秘书；
（八）公司聘任的会计师事务所 （七）具有证券交易所认定不适
的会计师和律师事务所的律师不得 合担任董事会秘书的其他情形的不
兼任董事会秘书。 得担任董事会秘书；
（八）公司聘任的会计师事务所
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序号 修订前 修订后
的会计师和律师事务所的律师不得
兼任董事会秘书。
第五十三条 公司董事会可以 第五十三条 公司董事会可以
按照股东大会的有关决议，设立战略 按照股东大会的有关决议，设立战
决策、审计、提名、薪酬与考核等专 略、审计、提名、薪酬与考核、风险
门委员会。 控制等专门委员会。
第五十五条 战略决策委员会 第五十五条 战略委员会的主
的主要职责是对公司长期发展战略 要职责是对公司长期发展战略和重
和重大投资进行研究并提出建议。 大投资进行研究并提出建议。
新增第五十九条，后续条款序号 第五十九条 风险控制委员会
顺延。 的主要职责是：
（一）对公司拟进行的重大业务
及项目进行政策、法律风险评估并提
出建议；
（二）对公司运营过程中的风险
进行监控；
（三）对公司经营方面需经董事
会审议批准的重大事项进行风险研
究并提出建议；
（四）对公司在资金运作、市场、
操作、合规等方面的风险控制情况进
行定期了解， 经营管理层应如实向
委员会汇报有关风险控制情况；
（五）对公司风险状况、风险管
理能力和水平进行评价，提出完善公
司风险管理和内部控制的建议；
（六）对经董事会审议决策的有
关事项的实施进行监督；
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序号 修订前 修订后
（七）董事会授权的其他事宜。
以上“重大业务”、“重大事项”
的界定参照公司《投资管理办法》执
行。
第六十八条 董事会召开临时 第六十九条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：电话、电 董事会会议的通知方式为：电话、电
报、邮寄或专人送达。通知时限为： 报、邮寄或专人送达。通知时限为：
会议召开三日以前。 会议召开三日以前。
若出现特殊或紧急情况，需要董
事会即刻作出决议的，经董事长提
议、三分之一以上董事同意，董事会
召开临时董事会会议可以不受上述
通知时限和方式的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。
除修改及新增上述条款及相关条款序号顺延外，《广东广州日报传媒股份有
限公司董事会议事规则》的其他内容不变。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十二日
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