意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

粤 传 媒:独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见2018-08-30  

						          广东广州日报传媒股份有限公司
     独立董事关于第九届董事会第二十三次会议
                 相关事项的独立意见


    广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)
第九届董事会第二十三次会议于2018年8月28日在公司会议
室召开,作为公司独立董事,我们参加了本次会议,根据《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范独立董
事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》(证监发【2004】
57号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监
发【2005】120号)及《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》、《广
东广州日报传媒股份有限公司对外担保管理制度》和《广东
广州日报传媒股份有限公司独立董事工作规则》及《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》(证监会公告 [2012]44号)、深圳证券交易所《中小
企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等规定
和要求,我们作为公司的独立董事,基于个人独立判断的立
场,就报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况做如下专项说明并就本次会议审议的议案发表
如下独立意见:
    一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项
说明和独立意见
    截至报告期末,上海香榭丽广告传媒有限公司(以下简
称“香榭丽公司”、“香榭丽”)对公司的非经营性占用资金期末
数为4,835.16万元。
    (一) 关联方对公司非经营性占用资金关系的成因
    上海香榭丽广告传媒有限公司(以下简称“香榭丽公司”、
“香榭丽”)原为本公司的全资子公司,公司对香榭丽公司的
债权形成于2014年12月至2017年6月,款项用途为专项用于香
榭丽公司偿还私募债券、银行借款、缴纳税款和员工安置等,
不存在控股股东及其关联方实际占用情况。2017年10月本公
司将香榭丽98.61%股权转让给关联方广州同乐投资有限责任
公司,股权转让完成后,公司不再拥有对香榭丽的控制权。
    公司向同乐投资转让香榭丽98.61%股权时,为最大限度
保障公司权益,公司未放弃上述债权。因公司不再拥有对香
榭丽公司的控制权,上述香榭丽对粤传媒的债务转化为控股
股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用关系,报告
期末资金占用方在“控股股东方及其附属企业”列示,但不存
在控股股东及其关联方实际占用上市公司资金的情况。
    (二) 粤传媒对于香榭丽公司上述欠款的追讨措施
    公司向同乐投资转让香榭丽98.61%股权之前,公司已通
过民事诉讼追讨香榭丽公司对粤传媒的欠款,但因香榭丽公
司无偿还能力,公司虽胜诉却无法执行。
    广州市中级人民法院于2018年5月25日对香榭丽及其部
分原股东涉嫌合同诈骗等犯罪的刑事案件作出一审判决,上
述香榭丽借款的追缴返还未能获得法院判决支持,目前案件
二审尚未审结。
    (三) 解决措施
    公司于2018年8月20日召开第九届董事会第二十二次会
议,审议通过了《关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式
转让债权的议案》,公司及全资子公司广报经营拟委托具有相
关资质的交易平台,以公开挂牌的方式,以不低于评估价值
为底价,对外转让其享有的对上海香榭丽广告传媒有限公司
的债权,交易结果存在一定的不确定性,公司将根据实际进
展情况及时履行信息披露义务。
    (四) 独立意见
    经审核:报告期内,除上述因香榭丽公司对粤传媒的债
务导致的关联方非经营性占用上市公司资金的情况之外,公
司与关联方的其他资金往来能够严格遵守相关法律法规、规
范性文件及公司制度的规定,公司与控股股东及其他关联方
的其他资金占用均为正常经营性往来。
    我们作为独立董事将督促公司解决关联方违规占用公司
资金的情况,保护公司和中小股东的权益。
    二、 关于对外担保事项的独立意见
    报告期内,公司及其子公司未发生依据《公司章程》、《公
司对外担保管理制度》等相关管理制度应履行内部审批程序
的对外担保事项,未发生应履行内部审批程序的为股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的
关联方、其他任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。
    三、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专
项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《广东广州日报传媒股份有限公司关
于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以
下简称“《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》”)及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理
人员后,我们认为公司编制的《关于2018年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存
在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,如实
反映了公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况,不
存在募集资金存放和使用违规的情形。
(此页无正文,为广东广州日报传媒股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见之签
字页)


独立董事签名:


陈珠明




朱征夫                         李   俊




                       广东广州日报传媒股份有限公司
                           二○一八年八月二十八日