法律意见书



                    广东正平天成律师事务所
              关于广东广州日报传媒股份有限公司
                 2018 年第二次临时股东大会的
                           法律意见书
                                              (2018)粤正律法字第 09190 号


致：广东广州日报传媒股份有限公司


       广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东广州日
报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出
席公司 2018 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，
就本次股东大会的相关事宜的合法性进行了见证，并出具本法律意见
书。

       本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（2016
年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》
（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》(2017 年 11 月修订)（以下简称“《网络投票
实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《广东广州
日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广
东广州日报传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定而出具。




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       为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的与本次股东大
会有关的文件和资料。在核查有关文件的过程中，公司向本所保证并
承诺：公司向本所提交的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有
效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提
供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是
真实有效的，文件的复印件、扫描件、影印件、副本与原件、正本一
致。

       在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果
是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事
实或数据的真实性及准确性发表意见。

       本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予
以公告，本法律意见书仅作见证公司本次股东大会相关事项的合法性
之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

       基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关
事项出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集与召开程序

       （一）本次股东大会的召集

       1、本次股东大会由公司第九届董事会根据 2018 年 8 月 20 日的
第九届董事会第二十二次会议决议召集。



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    2、公司第九届董事会于 2018 年 8 月 22 日在《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广东广州日报传媒股份有限
公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会
议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方
式、会议召开日期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事
项、会议登记手续、会务联系方式，以及“在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布
的方式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会
的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是本公司股东”。由
于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告
中还对网络投票的投票平台、投票时间、投票程序等有关事项做出明
确说明。

    经核查，本所律师认为公司本次股东大会召集人的资格及会议通
知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。

    （二）本次股东大会的召开程序

    公司本次股东大会于 2018 年 9 月 10 日下午 15:00 时在广东省
广州市越秀区人民中路同乐路 10 号公司会议室以现场方式召开，由
公司董事长钟华强主持。

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2018 年 9 月 10 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过


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深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018
年 9 月 9 日 15:00 至 2018 年 9 月 10 日 15:00 期间的任意时间。

    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地
点和投票方式与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会出席或列席人员的资格

    根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的
人员为截至 2018 年 9 月 3 日下午 15 时收市时，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理
人，公司的董事、监事、高级管理人员以及见证律师。

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证
明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东（含委托
代理人出席的股东）共 5 名，拥有及代表的公司股份数额为
765,230,801 股，占公司股份总数的 65.9080%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间
内，通过网络有效投票的股东共 1 名，拥有及代表的公司股份数额为
3,000 股，占公司股份总数的 0.0003%。以上通过网络投票进行表决
的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股
东合计 6 名，拥有及代表的公司股份数额为 765,233,801 股，占公司
股份总数的 65.9083%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持
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股 5%以下（不含 5%）的中小投资者共计 3 名，拥有及代表的公司股
份数额为 733,528 股，占公司股份总数的 0.0632%。

       （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

       出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、总经理、
董事会秘书和其他高级管理人员及本所律师。

       经本所律师验证与核查，出席或列席本次股东大会的股东、股东
的委托代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治
理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席或
列席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的
议案进行审议、表决。本次股东大会出席或列席人员的资格均合法有
效。

       三、本次股东大会审议的议案

       根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了
审议：

       1、《关于公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

       2、《关于修订<公司章程>的议案》；

       3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

       4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

       经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通
知的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案以及对该等

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提案进行表决的情形，本次股东大会审议的议案符合《公司法》、《股
东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部
结束后，本次股东大会按《股东大会规则》、《公司章程》的规定由
两名股东代表、公司监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票
的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网
络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和
网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公
布了表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表
决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大
会审议的议案的表决结果如下：

    1、《关于公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

    表决情况：同意 765,230,801 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9996%；反对 3,000 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


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    其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 730,528 股，占出席
本次股东大会有表决权的中小投资者所持股份的 99.5910%；反对
3,000 股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者所持股份的
0.4090%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会有表决权的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    2、《关于修订<公司章程>的议案》

    表决情况：同意 765,230,801 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9996%；反对 3,000 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 730,528 股，占出席
本次股东大会有表决权的中小投资者所持股份的 99.5910%；反对
3,000 股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者所持股份的
0.4090%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会有表决权的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决情况：同意 765,230,801 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9996%；反对 3,000 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


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    其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 730,528 股，占出席
本次股东大会有表决权的中小投资者所持股份的 99.5910%；反对
3,000 股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者所持股份的
0.4090%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会有表决权的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    表决情况：同意 765,230,801 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9996%；反对 3,000 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 730,528 股，占出席
本次股东大会有表决权的中小投资者所持股份的 99.5910%；反对
3,000 股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者所持股份的
0.4090%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会有表决权的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股
东大会的全部议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通
过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

   五、结论意见
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    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、
审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定；本次股东大会的召集人及出席或列席本次股东大会的
股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表
决程序与表决结果合法有效。

    （以下无正文）




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       （本页无正文，为《广东正平天成律师事务所关于广东广州日报
传媒股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签
字页。）




        本法律意见书于 2018 年 9 月 10 日出具，正本一式三份，无副
本。




广东正平天成律师事务所




负 责 人：


                 唐健锋




经办律师：


                  张慧              朱国彬          黎洋




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