粤 传 媒：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》的公告2019-05-15
证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2019-035
广东广州日报传媒股份有限公司关于修订
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关
联交易管理办法》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
为进一步规范公司治理，加强公司的规范运作和科学决策水平，结合公司的实际情况，广东
广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，分别审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股
东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈关联交易管
理办法〉的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常
务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会（证监会公告
〔2018〕29 号）《上市公司治理准则》、2019 年 4 月 17 日中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上
市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对《广东
广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东广州日报传媒股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《广东广州日报传媒股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《广东广州日报传媒股份有限公司关联交易
管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
一、 关于《公司章程》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第二十一条 公司在下列情况下，可 第二十一条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
-1-
序号 修订前 修订后
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一
期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票
收盘价跌幅累计达到 30%。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
2 第二十三条 公司因本章程第二十 第二十三条 公司因本章程第二十一
一条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
依照第二十一条规定收购本公司股份后， 公司因本章程第二十一条第（三）项、第
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 股东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照第二十一条第（三）项规定 席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十一条规定收
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当自收购之日起十日内注销；属于第
应当 1 年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。公司应依法依规转让
或者注销所收购的本公司股份。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
-2-
序号 修订前 修订后
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
3 第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
...... ......
（九）审议拟与关联人达成的金额在 （九）审议拟与关联人达成的金额在
人民币 3000 万元以上且占公司最近一期 人民币 3000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产值 5％以上的关联交易（公 经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易
司受赠现金资产除外）； （公司受赠现金资产除外）；
...... ......
上述股东大会的职权不得通过授权 公司不得通过授权的形式由董事会
的形式由董事会或其他机构和个人代为 或者其他机构和个人代为行使《中华人民
行使。 共和国公司法》规定的股东大会的法定职
权。股东大会授权董事会或者其他机构和
个人代为行使其他职权的，应当符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本章程、股东大会议事规则等规定的授权
原则，并明确授权的具体内容。
4 第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方或其他关联人提供的担保；
…… ……
5 第五十四条 股东大会采用网络或其 第五十四条 股东大会采用网络投票
他方式的，应当在股东大会通知中明确载 方式的，应当在股东大会通知中明确载明
明网络或其他方式的表决时间及表决程 网络投票方式的表决时间及表决程序。股
序。股东大会网络或其他方式投票的开始 东大会网络投票的开始时间，不得早于现
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 结束时间不得早于现场股东大会结束当
股东大会结束当日下午 3:00。 日下午 3:00。
6 第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十七条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东大会通知中列明的提案不应取消，股
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 东大会现场会议召开地点不得变更。一旦
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 出现延期、取消或变更的情形，召集人应
原因。召集人在延期召开通知中应说明原 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
因并公布延期后的召开日期。公司延期召 说明具体原因。召集人在延期召开通知中
开股东大会的，不得变更原通知规定的有 应说明原因并公布延期后的召开日期。公
-3-
序号 修订前 修订后
权出席股东大会股东的股权登记日。 司延期召开股东大会的，不得变更原通知
规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日。
7 第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（五）回购公司股份； （五）收购公司股份，如公司因本章
…… 程第二十一条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形需收购本公司
股份的，可以授权董事会以三分之二以上
董事出席的董事会会议决议通过；
……
8 第八十一条 股东大会应当设置会 第八十一条 股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开，并应当 场，以现场会议形式召开，并应当按照法
按照法律、行政法规、中国证监会或公司 律、行政法规、中国证监会或公司章程的
章程的规定，通过深圳证券交易所交易系 规定，通过提供网络投票的方式为股东参
统、互联网投票系统等方式和其他方式为 加股东大会提供便利。股东通过上述方式
股东参加股东大会提供便利。 参加股东大会的，视为出席。
9 第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 通过网络或其 表决结果载入会议记录。通过网络投票方
他方式投票的公司股东或其代理人，有权 式参加股东大会的公司股东或其代理人，
通过相应的投票系统查验自己的投票结 有权通过相应的投票系统查验自己的投
果。 票结果。
采用网络投票和现场投票相结合方 采用网络投票和现场投票相结合方
式的，股东或其委托代理人通过股东大会 式的，股东或其委托代理人通过股东大会
网络投票系统行使表决权的表决票数，应 网络投票系统行使表决权的表决票数，应
当与现场投票的表决票数以及符合规定 当与现场投票的表决票数一起，计入本次
的其他投票方式的表决票数一起，计入本 股东大会的表决权总数。
次股东大会的表决权总数。 股东大会采用网络投票方式的，股东
股东大会采用网络投票方式的，股东 大会投票表决结束后，公司应当对每项议
大会投票表决结束后，公司应当对每项议 案合并统计现场投票、网络投票的投票表
案合并统计现场投票、网络投票以及符合 决结果，方可予以公布。
规定的其他投票方式的投票表决结果，方
可予以公布。
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序号 修订前 修订后
10 第八十九条 股东大会现场结束时间 第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 不得早于网络投票的方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络投票表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 计票人、监票人、主要股东、网络服务方
务方等相关各方对表决情况均负有保密 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
11 第一百零四条 董事由股东大会选举 第一百零四条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连 或更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
不得无故解除其职务。 选连任。
…... …...
12 第一百三十三条 董事会行使下列 第一百三十三条 董事会行使下列
职权： 职权：
…... …...
（十八） 审议批准公司拟与关联自 （十八） 审议批准公司拟与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上但未 然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
达 3000 万元，或占公司最近经审计净资 上或占公司最近一期经审计净资产绝对
产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易，或 值的 0.5%以上但尚未达到金额 3000 万
公司与关联法人达成的关联交易金额在 元人民币以上且占公司最近一期经审计
人民币 300 万元以上但未达 3000 万元、 净资产绝对值 5％以上的关联交易，和审
或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上 议批准公司拟与关联法人发生的交易金
但未达 5%的关联交易。 额在 300 万元人民币以上且占公司最近一
…... 期经审计净资产绝对值 0.5%以上但尚未
达到金额 3000 万元人民币以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易（公司为关联人提供担保的情
形除外）。
…...
13 第一百四十五条 董事会召开临时董 第一百四十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话、电报、邮 事会会议的通知方式为：电话、传真、电
寄或专人送达。 子邮件、电报、邮件或专人送达。
…... …...
14 第一百四十七条 董事会会议应当由 第一百四十七条 董事会会议应当
全体董事的过半数出席方可举行。每一董 由全体董事的过半数出席方可举行，法
事享有一票表决权。董事会作出决议，必 律、行政法规、部门规章、规范性文件或
须经全体董事的过半数通过。 本章程对特殊事项有更高标准规定的，应
按照规定执行。
每一董事享有一票表决权。董事会作
-5-
序号 修订前 修订后
出决议，必须经全体董事的过半数通过，
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或本章程对特殊事项有更高标准规定的，
应按照规定执行。
15 第一百五十七条 董事会可根据需要 第一百五十七条 公司董事会设立审计
设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风 委员会，董事会可根据需要设立战略、提
险控制等专门委员会。专门委员会成员全 名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会。
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
多数并担任召集人，审计委员会中至少应 会中独立董事占多数并担任召集人，审计
有一名独立董事是会计专业人士。 委员会的召集人为会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员 董事会负责制定专门委员会工作规
会的主要职责。 程，规范专门委员会的运作。
16 第一百五十九条 各专门委员会对董 第一百五十九条 各专门委员会对董
事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
事会审查决定。 职责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
17 第一百七十条 在公司控股股东、实 第一百七十条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的总经理及其他高 人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
18 第二百二十七条 公司利润分配政策 第二百二十七条 公司利润分配政策
…... …...
2、利润分配的条件和比例 2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例
在公司未分配利润为正、报告期净利 在公司未分配利润为正数、报告期净
润为正，以及满足公司正常生产经营的资 利润为正数，以及满足公司正常生产经营
金需求且足额预留法定公积金、任意公积 的资金需求且足额预留法定公积金、任意
金的情况下，如无重大投资计划或重大现 公积金的情况下，如无重大投资计划或重
金支出等事项发生，公司当采取现金方式 大现金支出等事项发生（募集资金项目除
分配股利，以现金方式分配的利润不少于 外），公司原则上每年进行一次利润分配
当年实现的可分配利润的百分之十。每三 并依法依规以现金分红方式进行利润分
年以现金方式累计分配的利润不少于该 配，公司董事会也可以根据公司的盈利状
三年实现的年均可分配利润的百分之三 况提议公司进行中期现金分红；在任意三
十。 个连续会计年度内，公司以现金方式累计
上述重大投资计划或重大现金支出 分配的利润不少于该三个年度实现的年
事项是指以下情形之一：(1) 公司未来十 均可分配利润的百分之三十。
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 上述重大投资计划或重大现金支出
备累计支出达到或超过公司最近一期经 事项是指以下情形之一：(1) 公司未来十
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投 备累计支出达到或超过公司最近一期经
-6-
序号 修订前 修订后
资、收购资产或购买设备累计支出达到或 审计净资产绝对值的 10%，且绝对金额超
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 过 5,000 万元。
…... …...
19 第二百四十三条 公司指定《中国证 第二百四十三条 公司指定《中国证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
资讯网 www.cninfo.com.cn 等（包括中国 券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
证监会指定披露上市公司信息报纸及网 等（包括中国证监会指定披露上市公司信
站）为刊登公司公告和其他需要披露信息 息报纸及网站）为刊登公司公告和其他需
的媒体。 要披露信息的媒体。
除修改上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。
二、 关于《股东大会议事规则》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第八条 公司股东大会、董事会决议 第八条 公司股东大会决议内容违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的无效。
求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制
股东大会、董事会的会议召集程 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
序、表决方式违反法律、行政法规或者公 得损害公司和中小投资者的合法权益。
司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东大会的会议召集程序、表决方式
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 违反法律、行政法规或者公司章程，或者
人民法院撤销。 决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
2 第十三条 公司股东不得以各种形式 第十三条 公司股东不得以各种形
占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 式占用或转移公司的资金、资产及其他资
未经公司股东大会审议批准公司不得为股 源。未经公司股东大会审议批准公司不得
东、实际控制人及其关联方提供担保；未 为股东、实际控制人及其关联方或其他关
经公司董事会或股东大会审议批准，公司 联人提供担保；未经公司董事会或股东大
不得为他人提供担保。 会审议批准，公司不得为他人提供担保。
3 第十九条 股东大会是公司的权力机 第十九条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）审议拟与关联人达成的金额在 （九）审议拟与关联人达成的金额在
人民币 3000 万元以上且占公司最近一期 人民币 3000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产值 5％以上的关联交易（公 经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易
司受赠现金资产除外）； （公司受赠现金资产除外）；
-7-
序号 修订前 修订后
...... ......
上述股东大会的职权不得通过授权的 公司不得通过授权的形式由董事会
形式由董事会或其他机构和个人代为行 或者其他机构和个人代为行使《中华人民
使。 共和国公司法》规定的股东大会的法定职
权。股东大会授权董事会或者其他机构和
个人代为行使其他职权的，应当符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本章程、股东大会议事规则等规定的授权
原则，并明确授权的具体内容。
4 第三十五条 股东大会采用网络或其 第三十五条 股东大会采用网络投
他方式的，应当在股东大会通知中明确载 票方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程 明网络投票方式的表决时间及表决程序。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络投票的开始时间，不得早于
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 其结束时间不得早于现场股东大会结束
股东大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
5 第三十七条 发出股东大会通知后， 第三十七条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东大会通知中列明的提案不应取消，股
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 东大会现场会议召开地点不得变更。一旦
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 出现延期、取消或变更的情形，召集人应
原因。召集人在延期召开通知中应说明原 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
因并公布延期后的召开日期。公司延期召 说明具体原因。召集人在延期召开通知中
开股东大会的，不得变更原通知规定的有 应说明原因并公布延期后的召开日期。公
权出席股东大会股东的股权登记日。 司延期召开股东大会的，不得变更原通知
规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日。
6 第三十八条 ...... 第三十八条 ......
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 中国证监会或公司章程的规定，采用安
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 全、经济、便捷的网络投票方式为股东参
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式
加股东大会的，视为出席。股东通过上述 参加股东大会的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。 ......
-8-
序号 修订前 修订后
......
7 第七十六条 股东大会在主持人的主 第七十六条 股东大会在主持人的
持下，对所有列入议事日程的提案进行逐 主持下，对所有列入议事日程的提案进行
项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致
...... 股东大会中止或不能作出决议外，不得搁
置或不予表决。
......
股东大会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
8 第八十三条 股东大会采取记名方式 第八十三条 股东大会采取记名方
投票表决。每个股东（包括股东代理人） 式投票表决。每个股东（包括股东代理人）
以其代表的有表决权的股份数额行使表决 以其代表的有表决权的股份数额行使表
权。股东大会采用网络投票方式的，股东 决权。股东大会采用网络投票方式的，股
大会股权登记日登记在册的所有股东，均 东大会股权登记日登记在册的所有股东，
有权通过股东大会网络投票系统行使表决 均有权通过股东大会网络投票系统行使
权，但同一股份只能选择现场投票、网络 表决权，但同一股份只能选择现场投票、
投票或符合规定的其他投票方式中的一种 网络投票中的一种表决方式。同一表决权
表决方式。同一表决权出现重复表决的以 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会
股东或其委托代理人通过股东大会网 网络投票系统行使表决权的，应当在股东
络投票系统行使表决权的，应当在股东大 大会通知规定的有效时间内参与网络投
会通知规定的有效时间内参与网络投票。 票。
9 第八十四条 股东大会对提案进行表 第八十四条 股东大会对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 和监票。审议事项与股东有利害关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
...... ......
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络投票方式参加股东大会的
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 公司股东或其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
采用网络投票和现场投票相结合方式 采用网络投票和现场投票相结合方
的，股东或其委托代理人通过股东大会网 式的，股东或其委托代理人通过股东大会
络投票系统行使表决权的表决票数，应当 网络投票系统行使表决权的表决票数，应
与现场投票的表决票数以及符合规定的其 当与现场投票的表决票数一起计入本次
-9-
序号 修订前 修订后
他投票方式的表决票数一起，计入本次股 股东大会的表决权总数。
东大会的表决权总数。 股东大会采用网络投票方式的，股东
股东大会采用网络投票方式的，股东 大会投票表决结束后，公司应当对每项议
大会投票表决结束后，公司应当对每项议 案合并统计现场投票、网络投票方式的投
案合并统计现场投票、网络投票以及符合 票表决结果，方可予以公布。
规定的其他投票方式的投票表决结果，方
可予以公布。
10 第八十五条 股东大会现场结束时间 第八十五条 股东大会现场结束时
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 间不得早于网络投票的方式，会议主持人
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 场、网络投票表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 计票人、监票人、主要股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保密 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
11 第八十六条 出席股东大会的股东， 第八十六条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 构作为内地与香港股票市场交易互联互
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 通机制股票的名义持有人，按照实际持有
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
12 第八十九条 下列事项由股东大会以 第八十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
...... ……
（五）回购公司股票； （五）收购公司股份，如因公司章程
...... 第二十一条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形需收购本公司股份
的，可以授权董事会以三分之二以上董事
出席的董事会会议决议通过。
……
13 第九十四条 股东大会应有会议记 第九十四条 股东大会应有会议记
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序号 修订前 修订后
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
…… ……
（七）股东大会认为或本章程规定应 （七）股东大会认为或公司章程规定
当载入会议记录的其他内容。 应当载入会议记录的其他内容。
14 第九十五条 召集人应当保证会议记 第九十五条 出席会议的董事、董
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 应当在会议记录上签名，并保证会议记录
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 内容真实、准确和完整。会议记录应当与
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 现场出席股东的签名册及代理出席的委
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 托书、网络投票方式表决情况的有效资料
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
15 第一百零五条 公司指定《中国证券 第一百零五条 公司指定《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
讯网 www.cninfo.com 等（包括中国证监会 日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com 等
指定披露上市公司信息报纸及网站）为刊 （包括中国证监会指定披露上市公司信
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 息报纸及网站）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
除修改上述条款外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
三、 关于《董事会议事规则》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第三条 董事由股东大会按照 第三条 董事由股东大会按照规
规范、透明的选任程序和公开、公平、 范、透明的选任程序和公开、公平、公正、
公正、独立的原则进行选举或更换，任 独立的原则进行选举或更换，并可在任期
期三年。董事任期届满，可连选连任， 届满前由股东大会解除其职务。董事任期
但独立董事连任时间不得超过六年。董 三年，任期届满可连选连任，但独立董事
事在任期届满以前，股东大会不得无故 连任时间不得超过六年。
解除其职务。 ......
......
2 第三十七条 董事会行使下列职 第三十七条 董事会行使下列职权：
权： （一）负责召集股东大会，并向大会
（一）负责召集股东大会，并向大 报告工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资 案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方
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序号 修订前 修订后
（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司
（七）拟订公司重大收购、收购公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
司股票或者合并、分立、解散及变更公 式的方案；
司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定公司对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 项；
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）根据董事长提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司经理、董事会秘书；根据经理 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
负责人等管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项；推荐公司所控股、参股公 （十二）制订公司章程的修改方案；
司的董事、监事等高级管理人员的候选 （十三）制订公司分红政策变动方
人； 案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或者 （十六）听取公司总经理的工作汇报
更换公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十七）向股东大会提请选举和更换
并检查经理的工作； 公司董事和独立董事；
（十六）向股东大会提请选举和更 （十八） 审议批准公司拟与关联自
换公司董事和独立董事； 然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
（十七）法律、法规或者公司章程 上或占公司最近一期经审计净资产绝对
规定，以及股东大会授予的其他职权。 值的 0.5%以上但尚未达到金额 3000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易，和审议批准
公司拟与关联法人发生的交易金额在 300
万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上但尚未达到金
额 3000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公
司为关联人提供担保的情形除外）。
（十九）法律、法规或公司章程规定，
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序号 修订前 修订后
以及股东大会授予的其他职权。
3 第五十三条 公司董事会可以按 第五十三条 公司董事会设立审
照股东大会的有关决议，设立战略、审 计委员会，公司董事会可以按照股东大会
计、提名、薪酬与考核、风险控制等专 的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考
门委员会。 核、风险控制等专门委员会。
4 第五十四条 专门委员会成员全 第五十四条 专门委员会成员全
部由董事组成。各专门委员会各设一名 部由董事组成。各专门委员会各设一名召
召集人，负责召集和主持该委员会会议。 集人，负责召集和主持该委员会会议。其
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
考核委员会中独立董事应占多数并担任 委员会中独立董事占多数并担任召集人，
召集人，审计委员会中至少应有一名独 审计委员会的召集人为会计专业人士。
立董事是会计专业人士。
5 第六十二条 各专门委员会对董 第六十二条 各专门委员会对董
事会负责，各专门委员会的提案应提交 事会负责，依照公司章程和董事会授权履
董事会审查决定。 行职责，各专门委员会的提案应提交董事
会审议决定。
6 第六十五条 董事会会议应当由 第六十五条 董事会会议应当由
全体董事的过半数出席方可举行。每一 全体董事的过半数出席方可举行，法律、
董事享有一票表决权。董事会作出决议， 行政法规、部门规章、规范性文件或本章
必须经全体董事的过半数通过。 程对特殊事项有更高标准规定的，应按照
规定执行。每一董事享有一票表决权。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过，法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本章程对特殊事项有更高标准
规定的，应按照规定执行。
7 第六十九条 董事会召开临时董 第六十九条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话、电报、 事会会议的通知方式为：电话、传真、电
邮寄或专人送达。通知时限为：会议召 子邮件、电报、邮件或专人送达。通知时
开三日以前。 限为：会议召开三日以前。
…… ……
8 第九十三条 董事以外的其他会 第九十三条 董事会决定公司重
议列席人员有发言权，但无表决权，董 大问题时，应事先听取公司党委的意见。
事会在作出决定之前，应当充分听取列 董事以外的其他会议列席人员有发言权，
席人员的意见。 但无表决权，董事会在作出决定之前，应
当充分听取列席人员的意见。
除修改上述条款外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
四、 关于《关联交易管理办法》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第十三条 关联交易的决策权限 第十三条 关联交易的决策权限
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序号 修订前 修订后
（一）公司拟与关联自然人发生的 （一）公司拟与关联自然人发生的交
交易金额在 30 万元以上或占公司最近经 易金额在 30 万元人民币以上或占公司最
审计净资产值 0.5%以上的关联交易，或 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
公司与关联法人达成的关联交易金额在 关联交易，和公司拟与关联法人发生的
人民币 300 万元以上或占公司最近经审 关联交易金额在 300 万元人民币以上且
计净资产值 0.5%以上的关联交易，应当 占公司最近一期经审计净资产绝对值
经由二分之一以上独立董事认可后提交 0.5%以上的关联交易，应当经由二分之
董事会。 一以上独立董事认可后提交董事会。
（二）公司拟与关联自然人发生的 （二）公司拟与关联自然人发生的交
交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万 易金额在 30 万元人民币以上或占公司最
元、或占公司最近经审计净资产值 0.5% 近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上
以上但未达 5%的关联交易，或公司与关 但尚未达到金额 3000 万元人民币以上
联法人达成的关联交易金额在人民币 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
300 万元以上但未达 3000 万元、或占公 5％以上的关联交易，和审议批准公司拟
司最近经审计净资产值 0.5%以上但未达 与关联法人发生的交易金额在 300 万元
5%的关联交易，由董事会批准。 人民币以上且占公司最近一期经审计净
（三）公司拟与关联人达成的关联 资产绝对值 0.5%以上但尚未达到金额
交易(公司受赠现金资产除外）金额在人 3000 万元人民币以上且占公司最近一
民币 3000 万元以上且占公司最近经审计 期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
净资产值的 5%以上的，对于此类关联交 交易（公司获赠现金资产或为关联人提
易，公司董事会应当对该交易是否对公 供担保的情形除外），由董事会批准。
司有利发表意见，独立董事应对关联交 （三）公司拟与关联人发生的关联交
易的公允性以及是否履行法定批准程序 易(公司受赠现金资产除外）金额在 3000
发表意见，董事会还应聘请具有执行证 万元人民币以上且占公司最近一期经审
券、期货相关业务资格的中介机构对交 计净资产绝对值的 5%以上的，对于此类
易标的（与日常经营相关的关联交易所 关联交易，公司董事会应当对该交易是
涉及的交易标的除外）进行评估或审计， 否对公司有利发表意见，独立董事应对
并将该交易提交股东大会审议批准。 关联交易的公允性以及是否履行法定批
…… 准程序发表意见，董事会还应聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机
构对交易标的（与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的除外）进行评估
或审计，并将该交易提交股东大会审议
批准。
……
除修改上述条款外，《关联交易管理办法》的其他内容不变。
五、 其他说明
《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董
事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》，尚需提交公司股东大会
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审议。公司董事会将提请股东大会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理公司本次《公
司章程》修订的相关事项。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》
全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 备查文件
《广东广州日报传媒股份有限公司公司第九届董事会第三十三次会议决议》
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会
二○一九年五月十五日
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