第一章 总则

    第一条 为了加强广东广州日报传媒股份有限公司（以下简
称“公司”）的投资管理、防范投资风险、规范投资程序，根据
《公司法》、《上市公司治理准则》、《广州市国资委监管企业
投资监督管理暂行办法》、《广州日报报业集团投资管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及公司章程，结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条     本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司
（本制度下文亦称为“投资主体”）。
    第三条 本制度所称投资，是指公司及其全资子公司、控股
子公司在境内外实施的投资活动，主要包括：
    （一）设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加
投入等股权投资；
    （二）基础建设、技术改造等固定资产投资（对原有固定资
产进行必要的基本维修、维护项目除外）；
    （三）设立或参与股权投资基金；
    （四）其它各种形式的投资。



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    本制度所述投资不包括股票投资、债券投资、期货投资、期
权投资、委托理财及投资其他金融衍生品种等证券金融投资活动，
不包括参与设立的投资基金所从事的间接投资活动。涉及股票、
债券、期货、委托理财等金融投资活动，另行规定。参与设立的
投资基金所从事的投资，按其基金管理制度和协议执行。
    第四条 本制度所称重大投资是指：

   （一）列入公司“三重一大”范围的投资类项目；
   （二）列入公司“投资负面清单”中特别监管类的投资项目；
   （三）列入国家、省、市重点项目的投资项目。
    第五条 本制度所称主业是指根据公司发展战略和规划确
定并经市国资委或出资企业确认的公司主要经营业务；新业务是
指根据公司发展战略和规划确定并经市国资委或出资企业确认
的公司新兴产业投资业务。
    第六条 本制度中所指的投资额，指公司及全资、控股子公
司在投资项目中的实际出资额，不包括项目投资总额中的合作方
（如存在）的出资额（相关法律、法规及相关政策另有规定的除
外）。
    第七条 投资管理的基本原则：

   （一）坚持党的领导原则。
   坚持党的领导，凡是重大投资项目均需提交公司党委审议。
   （二）合法合规性原则。


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   投资必须遵守国家法律、法规和深圳证券交易所《股票上市
规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵守公
司有关规定及公司章程的相关规定。规范履行投资决策和审批程
序。
   （三）战略性原则。
   公司投资必须符合国家、地方及企业发展战略规划和产业政
策、国有经济战略性布局调整的要求，体现出资人投资意愿，大
力培育和发展战略性新兴产业，坚持聚焦主业，严格控制主业和
新业务之外的投资。
   （四）风险控制原则。
   1、投资需综合考虑项目投资的各方面因素，投资规模应与
企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相
适应。
   2、充分预测投资风险，采取降低风险的各项措施，尽量有
效规避投资风险。对存在重大不确定因素、风险不可控的项目，
原则上不得投资。
   3、采用并购方式进行投资的，应重点关注并购对象的隐性
债务、承诺事项、可持续发展能力等，严格控制并购风险。
   4、投资活动应突出核心专业，审慎对待非核心专业投资，
不从事资本运作外的高风险金融投机活动。
   （五）效益性原则。
   1、在控制风险的基础上，注重投资综合回报，对商业性投


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资项目，应坚持效益优先，追求投资回报；对于公益性、功能性
投资项目，在满足社会效益和功能保障的基础上，兼顾经济效益。
   2、加强项目管理和绩效评价，保障项目获得预期收益。
   3、应当考虑资金流动性，投资期限须合理配置，兼顾日常
经营需求与投资安排。
   （六）分类层级审批原则。
   投资应实行分类管理并进行层级审批，按照“谁决策、谁负
责”的原则。
    第八条 公司和其各部门以及所有参与投资业务管理的人
员，在投资管理工作中应当严格遵守国家法律法规、行业监管规
则及本办法，加强投资管理纪律建设，自觉接受纪律约束，严格
遵守各项纪律。
    （一）严守工作纪律。
   严格遵守投资管理工作纪律，工作中必须尽职尽责，认真贯
彻执行相关投资管理决策事项，按照相关规章制度办事。
    （二）严守投资纪律。
   根据投资规模和内容等合理选择优质投资标的，充分论证投
资可行性及评估风险，建立规范的投资决策机制，严格遵循投资
管理决策审批程序，确保决策科学严谨。加强投资项目投前、投
中、投后各阶段监控，不允许超越权限决策，不得随意简化、合
并相关环节，重大项目应及时向上级主管部门请示或汇报。
   （三）严守廉洁纪律。


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    严以律已，清正廉洁，依法依规履职尽责，反对任何利用职
责谋求私利的行为，不得利用投资管理工作所获取的信息进行非
正常获利，营造清正廉明的投资环境。
    （四）严守保密纪律。
    投资管理工作开展过程中，相关人员应严格遵守公司保密制
度，对接触到的保密信息负有保密义务，不得泄漏相关信息。
    第九条 在开展投资管理各项工作过程中，涉及到尽职调查、
可行性研究论证、财务可行性研究、资产评估或估值、法律咨询
以及风险评估等事项时，可根据实际需要，聘请相关中介机构。
中介机构应具备相应职业资质，有良好的执业记录，有关选聘工
作应当按照公开、公平、公正的原则进行。

               第二章 投资管理机构及职责

    第十条 公司股东大会、董事会是公司投资管理的决策机构，
根据法律法规、公司章程等规定，在相应权限范围内对投资项目
进行审议和批准。
  第十一条 公司党委参与研究公司重大投资项目及方案、项目
实施方案以及其他重大决策事项，经党委集体讨论决定后对投资
事项发表意见和建议。
  第十二条 公司监事会依据公司章程对公司投资项目的决策
程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督，




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列席董事会及其专门委员会会议、党委会议、总经理办公会议等
重要会议，对投资重大风险、重大问题提出预警和报告。
  第十三条 公司总经理办公会负责拟订和实施投资计划，按照
党委集体决策意见和股东大会、董事会决议和授权，组织具体投
资项目的开发、论证、实施和整合，监督项目的运作及其经营管
理，并向董事会、公司党委报告重大事项。
  第十四条 投资管理部门、风险控制部门、财务部门等各职能
部门具体落实开展投资管理及风险控制工作，监察部门、审计部
门负责监督，证券部门负责对外信息披露。
  第十五条 公司投资发展部是公司股权投资项目的投资管理
部门，负责股权类对外投资项目管理等相关工作，加强风控管理，
并按投资项目对所有相关资料归集，做好档案保管工作。基础建
设、技术改造等固定资产对内投资（对原有固定资产进行必要的
基本维修、维护项目除外），由被投单位或项目组进行投资管理，
按照公司管理制度执行。
  第十六条 公司风险控制部负责投资项目风控管理等相关工
作，并参与投资管理工作。负责对各类投资项目的合法性、合规
性及投资合同进行法律审查，对投资业务可能出现或所涉的法律
纠纷提供法律意见。




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  第十七条 公司财务部负责投资项目的财务管理，参与投资项
目前期可行性财务分析及论证工作，对投资事项提供专业的财务
意见；负责资金筹集和调拨，协同有关方面办理出资、税务登记、
银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
  第十八条 公司审计部负责对公司投资管理活动进行监察、审
计评价，负责对投资项目的内部控制制度的完整性、合理性及其
实施的有效性进行检查和评估，组织对项目进行财务审计。针对
发现的问题提出审计意见，督促相关部门进行整改落实，推动健
全和完善内控机制。
  第十九条 公司证券部负责项目管理中的内幕信息登记管理
和提醒，公开信息披露，统筹董事会、股东大会会议文件，并履
行相应提交、组织审议程序。
  第二十条 公司人力资源部负责推荐及选拔投资项目的董事、
监事、经理、财务负责人等委派人选。根据公司决定履行委派手
续，负责委派人员工资关系、岗位职级、薪酬考核等管理。配合
对收购兼并类投资项目的用工和社保情况的调查，以及投资项目
所需专业人才的引进。
  第二十一条      公司投资管理工作接受党委纪检部门、监察
部门的监督。




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               第三章 投资项目的决策与审批

    第二十二条    公司投资实行逐级审批制度。公司投资的决
策审批严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《董
事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行决策
审批程序。
    第二十三条    公司党委在投资决策和管理过程中，发挥领
导核心和政治核心作用，对关系公司改革发展稳定的重大投融资、
资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的
原则性、方向性问题，董事会、公司经营班子在决策前应提交公
司党委进行前置研究讨论，经党委集体讨论决定提出意见建议，
再交公司总经理办公会、董事会、股东大会进行决策审批。
    第二十四条    公司所有投资项目的投资与处置，必须报公
司审批机构审批通过后实施。股东大会、董事会为公司投资行为
的决策审批机构，各自在其权限范围内，对公司的投资进行决策
审批。未经股东大会、董事会授权，其他任何部门和个人无权做
出投资决定。
    第二十五条    公司各级投资决策主体对投资项目做出决策
时，要明确投资目的和主要目标，应当形成决策文件；所有参与
决策的人员均应在决策文件上签字或在电子审批流程中发表意
见，所发表意见应记录存档。



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    第二十六条 公司从事的投资项目达到下列标准之一的，由
董事会审议后提交股东大会审议：

  1. 单次或一年内累计投资额达到公司最近一期经审计的总资
产 30%以上的项目，由股东大会以特别决议通过；
  2.在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的项目，由股东大会以特别决议通过；该投资涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  3.投资标的(如股权)的资产净额占公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，
且达到 5000 万元以上；
  4.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额 5000 万元以上；
  5.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
  6.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  7.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。




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    投资规模达到《上市公司重大资产重组管理办法》或相关规
定的上市公司重大资产重组标准的，应经公司股东大会特别决议
通过。
    第二十七条    公司从事的投资项目达到下列标准之一但未
达到股东大会审议标准的，应报董事会审议批准而无需股东大会
审议批准：

  1.单次或一年内投资额涉及资金（资产）金额超过人民币 500
万元,且占公司最近一期经审计的总资产不足 30%的项目；
  投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
  2.投资标的(如股权)的资产净额占公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 5％以上但
不足 50%，且超过 500 万元但不足 5000 万元；
  3.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
  4.投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
元；
  5.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；



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  6.投资预期产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
  7.投资标的的主营业务在公司主营业务范围以外的投资项目。
  8.中国境外（含港澳台）投资项目。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第二十八条     公司投资事项未达到本制度第二十六条和第
二十七条所规定的股东大会、董事会审议标准的，由董事会授权
总经理办公会负责审核、批准。
    第二十九条     公司及其全资子公司、控股子公司的投资项
目，按照《广州市国资委监管企业投资监督管理暂行办法》规定
向有关部门报备或报批。
    第三十条       若投资事项的决策权限涉及其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另有规
定的，从其规定。
    第三十一条     处置投资项目的权限与批准权限相同。

               第四章 投资项目的实施与监督

    第三十二条     已批准实施的投资项目，应由公司总经理办
公会组织相关部门负责具体实施。公司总经理办公会负责监督投
资项目的运作及其经营管理。




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    第三十三条     对内投资的项目，按照公司经营管理制度进
行管理与监督。
    第三十四条     对外投资且由公司或公司全资子公司、控股
子公司控股的企业，公司应按相关规定委派或推荐董事、监事、
高级管理人员（包括财务负责人）等，参与被投资公司的经营决
策。对外投资且非由公司或公司的全资子公司、控股子公司控股
的企业，投资主体可通过委派或推荐董事、监事或其它人员等方
式，维护公司在非控股企业的利益。派出人员应按照《公司法》
和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在公司的经营管
理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
    第三十五条     公司对外投资项目实施后，由公司投资发展
部负责统筹各部门和相关单位对项目进行跟踪，并对投资效果进
行评价，定期对被投资公司的盈利能力、偿债能力、运营能力和
发展能力等进行综合分析，并提出对外投资项目扶持、保持、收
回、转让等建议。
    第三十六条     公司监事会、审计部、监察部行使投资活动
的监督检查权，依据各自职责对投资项目进行监督，对违规行为
及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。




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    第三十七条   公司董事会定期了解重大投资项目的执行进
展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收
益、投资发生较大损失等情况，董事会应当查明原因，及时采取
有效措施，并追究有关人员的责任。同时，针对外部环境和项目
本身情况变化，及时进行再决策。

           第五章 投资项目的中止、终止和退出

    第三十八条   投资项目完成、中止、终止、退出方式在投
资时已有约定（投资合同文件等有明确条款）的，按约定方式实
施。投资项目对完成、中止、终止、退出方式没有约定的，应根
据对项目的动态跟踪管理，及时提出投资完成、中止、终止、退
出时机、方式等方面的建议，并参照本制度规定的投资决策权限
进行项目完成、中止、终止、退出决策审批。
    第三十九条   投资项目如出现影响投资目的实现的重大不
利变化时，应及时启动中止、终止或退出机制，重大不利变化包
括但不限于：

  （一）对外投资中合作方严重违约，损害公司利益；
  （二）企业投资不能按合同履行或投资资金未能按合同约定
  使用；
  （三）其他已经或可能严重影响股东权益的事项。




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    第四十条       股权投资中被投资标的出现或发生下列情况
之一时，经该项目的决策机构同意，投资主体可以收回投资：

    （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期
满；
    （二）由于被投资项目经营不善，无法偿还到期债务，被投
资项目的企业依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使被投资项目的企业无法继续经
营或继续经营将严重损害投资主体权益；
    （四）法律法规、投资主体的章程中或合同规定投资终止的
其他情况出现或发生时。
    第四十一条     发生或出现下列情况之一时，经被投资项目
的决策机构同意，投资主体可以转让对外投资：

    （一）被投资项目出现有悖于公司战略发展方向或明显有悖
  于投资目的的；
    （二）被投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）公司由于自身经营急需补充资金或填补利润时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    第四十二条     投资项目的处置必须严格按照《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、国资委
的有关规定及《公司章程》等的规定办理。




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    第四十三条   投资项目终止和转让时，相关责任部门人员
必须尽职尽责，认真做好资产审计、评估等各项工作，防止投资
主体资产流失。

                 第六章      投资风险控制

    第四十四条   本办法所称风险控制，是指公司依据发展战
略和投资目标，确定风险偏好和风险承受度，通过识别潜在风险、
评估风险，针对重大风险拟定风险管理策略并在投资活动中落实
规范化的风控要求，从而将风险控制在公司风险承受度范围以内。
    第四十五条   公司应当建立投资全过程风险管理体系，将
投资风险作为实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。
强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的
风险监控、预警和处理，防范投资后项目运营、整合风险，做好
项目退出的时点与方式安排。

    （一）公司必须强化风险意识，坚持依法合规、合理把握投
资重点和节奏，切实防范各类投资风险及安全问题。严禁对资不
抵债、扭亏无望的企业增加投资或划转股权，实施内部重组有需
要的除外；
    （二）严禁对资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资
能力、涉重大诉讼的企业合作投资；
    （三）严禁将项目分拆规避监管；



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    （四）涉及收购兼并、以非现金方式投资，或与非国有企业
进行合资合作的，应特别关注尽职调查、资产评估、合同管理、
风险评估等工作；
    （五）出现影响投资目的实现的重大不利情况时，应及时启
动中止、终止或退出机制；
    （六）其它风险。
    第四十六条     公司应当建立全面的投资与风险管理组织
体系，由投资发展部、风险控制部、财务部等职能部门具体落实
开展投资管理及风险控制工作，公司监事会和审计部负责监督。

    公司风险控制部应当履行以下职责：
    （一）根据公司战略规划，搭建公司的投资风险控制体系，
包括制定并完善风险控制管理办法、流程、策略等；
    （二）参与公司投资活动的事前、事中及事后管理工作，并
负责投资活动的风险控制管理，对投资业务开展进行全面动态风
险监控，负责识别、评估并提示投资项目的风险，梳理风控节点，
并提出适当的风控意见，及时、有效地防范和化解投资风险；
  （三）其它与投资活动风险控制管理相关的内容。

                     第七章 负面清单

    第四十七条     公司应当在出资企业的投资项目负面清单基
础上，结合自身实际，制定公司及其全资子公司、控股子公司的
投资项目负面清单，报公司党委会审批通过后执行。


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    第四十八条    公司按照制定的投资项目负面清单，对列入
负面清单“禁止类”和“特别监管类”的投资项目实行分类监管。

  （一）列入负面清单“禁止类”的投资项目，一律不得投资；
  （二）列入负面清单“特别监管类”的投资项目，按照公司
章程和《广州市国资委监管企业投资监督管理暂行办法》及投资
项目负面清单的规定履行决策程序；
  （三）负面清单之外的其他投资项目，按照公司章程、投资
管理制度等规章制度履行决策程序。

                 第八章 责任追究和免责

    第四十九条    公司应当审慎对待和严格控制投资行为产生
的各种风险，对在投资项目可行性论证、决策和实施过程中未履
行或未正确履行投资管理职责造成公司投资的重大损失以及其
它严重不良后果的行为，按照有关法律法规及公司有关规定视情
追究相关人员的责任，该等行为包括但不限于：

    （一）未按照投资决策流程进行决策的；
    （二）报决策时谎报、故意隐瞒重要情况的；
    （三）未经充分可行性研究论证和集体研究进行决策的；
    （四）通过“化整为零”等方式故意逃避监管的；
    （五）干预中介机构和专家独立执业和发表意见的；
    （六）对可能危及公司资产安全的重大事项未及时报告的；
    （七）有损害公司权益的其它行为的。


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    第五十条     公司及其全资子公司、控股子公司或派驻参
股公司的工作人员，与对外投资项目或参股企业或其相关工作人
员违规造成不良影响的，由有关部门责令其改正；造成国有资产
损失的，由有关部门按照相关管理权限给予处分；涉嫌犯罪的，
依法移送司法机关等有关机关处理。
    第五十一条   对于实施了以下行为而造成投资损失的,免
于追究相关人员责任:

    (一)股权投资或并购：
    1.按规定进行充分可行性研究论证；
    2.按规定开展尽职调查，并进行风险分析且不存在重大疏漏；
    3.财务审计、资产评估或估值符合相关规定；
    4.按规定履行决策和审批程序，且决策充分考虑了重大风险
因素并制定风险防范预案；
    5.未向其他合资合作方提供垫资或通过高溢价股权投资或
并购等手段向关联方输送利益；
    6.投资合同、协议及被投资标的企业章程中应明确有充分体
现公司或公司的全资子公司、控股子公司作为投资主体的权益保
护条款；
    7.投资参股后能正确行使股东权利，在环境发生重大变化时
能及时采取止损措施。
    (二)固定资产及无形资产投资：



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    1.按规定进行可行性研究或风险分析;
    2.项目概算经过严格审查;
    3.按规定履行决策和审批程序;
    4.购建项目按规定进行招标;
    5.外部环境发生重大变化,按规定及时调整投资方案并
    采取止损措施;
    6.按规定程序变更工程设计、建设内容；
    7.项目管理规范，但受不可控因素影响，即使采取了措施仍
然造成建设拖期、成本高于同类项目。
    第五十二条      公司党委、纪委有权监督项目投资过程，对
出现的违规、违纪、违法行为，依照有关规定启动责任调查，对
事实复杂、专业性强的事项，邀请有关部门或专家协助调查核实，
并根据调查结果作出追究相关人员责任、从轻处理或免于追究相
关人员责任的决定。

                      第九章 信息披露

    第五十三条      公司重大投资事项在策划、论证、决策等环
节均应严格保密，严格控制知情人范围，相关知情人不得泄露相
关信息，不得利用知晓的内幕信息谋取利益。




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    第五十四条    公司投资行为应严格按照中国证监会、深圳
证券交易所及公司有关规定履行信息披露义务，证券部负责根据
决策情况做好对外信息披露。

                      第十章 附则

    第五十五条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与
生效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，
依据生效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规
定执行，公司应及时对本制度进行相应修订，报董事会审议通过。
    第五十六条    本制度由董事会制定，经公司股东大会审议
通过之日起生效并实施，修订时同,原《广东九州阳光传媒股份
有限公司投资管理办法》同时废止。
    第五十七条    本制度的解释权和修订权属于公司董事会。


                             广东广州日报传媒股份有限公司
                                    2019 年 5 月 14 日

  附件




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   一、禁止类
   1、不符合国家、地方发展规划和产业政策的投资项目。
   2、未按规定履行完成必要的审批程序和投资项目。
   3、不符合投资决策程序和管理办法的投资项目。
   4、未明确融资、投资、管理、退出方式和责任人的投资项
目。
   5、项目资本金低于国家规定要求的投资项目。
   6、投资预期收益率低于同期 5 年期国债利率的境内商业险
投资项目。
   7、投资预期收益率低于投资所在国（地区）10 年期国债利
率的境外商业性投资项目。
   8、投资后将造成资产负债率超过章程规定限额的项目。
   9、不符合中央、省、市经济管控导向的境外投资项目。
   10、在高风险或敏感国家（地区）开展的境外投资项目。
   11、在境外设立承担无限责任的经营实体。
   12、对资不抵债、扭亏无望的企业增加投资或划转股权项目，
单位实施内部重组有需要的除外。
   13、与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力、
涉重大诉讼的企业合作投资项目。
   二、特别监管类




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   1、投资额大于公司最近一期经审计的合并报表净资产 50%
的投资项目。
   2、投资金额超过出资企业章程限额以上的非主业投资项目
（市属国资系统内企业间互相参与公开资本市场定向增发项目
除外）。
   3、投资额大于 1 亿元人民币的境外投资项目。




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