南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                      对相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开
第五届董事会第七次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、
监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及
的事项发表独立意见如下：


    一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018 年度
实现净利润 63,577,676.38 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 6,357,767.64 元，
加上以前年度滚存利润 134,206,681.26 元，本年度实际可供分配的利润为
191,426,590.00 元。
    经综合考虑，2018 年度利润分配方案为以 2018 年末总股本 646,422,538 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共分配股利 64,642,253.8
元。不以公积金转增股本。

    我们认为：2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未来三
年(2018 年-2020 年)股东回报规划》及相关法律法规的相关规定，利润分配预案
具备合法性、合理性、匹配性。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请董
事会将上述预案提交股东大会审议。


    二、关于《2018年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会编制的《关于 2018 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内
部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    三、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构
的独立意见

    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审
计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构，并提交公司 2018 年度股东
大会审议。


    四、关于日常关联交易的独立意见

    公司独立董事一致认为：公司及子公司与巢湖宜安云海科技有限公司及江苏
珀然股份有限公司发生的日常销售、采购业务，是公司因正常生产经营需要而发
生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上
市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序
合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司 2018 年度股东大会审议。




                                       独立董事： 江希和、刘昕、陆文龙

                                                 2019 年 3 月 21 日