关于上海海得控制系统股份有限公司
2018 年年报的问询函之回复
众会字（2019）第 4162 号
深圳证券交易所:
我们接受委托，审计了上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”）2018 年的年度
财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合
并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具
了众会字（2019）第 1898 号审计报告。
贵所于 2019 年 4 月 22 日下达了《关于对上海海得控制系统股份有限公司 2018 年年报的问询函》
（中小板年报问询函【2019】第 79 号）（以下简称 “问询函”）。
会计师根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
问题 3、2018 年度，你公司销售费用为 1.58 亿元，同比上升 30.55%，主要系新能源发电 EPC
业务的项目前期开发费用增加所致。销售费用中业务招待费、技术支持费、业务推广费分别较上一
年度增长 57.50%、1,582.36%、19,936.88%。请结合你公司业务实际开展情况及上述费用的具体用
途、项目明细，详细说明上述费用大幅增长的原因、合理性，是否存在跨期结转费用的情形，请年
审会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司 2018 年度销售费用及相关费用的对比数据，如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动率
销售费用： 15,826.95 12,123.02 3,703.93 30.55%
新能源业务 6,121.18 2,443.13 3,678.05 150.55%
其他业务 9,705.77 9,679.89 25.88 0.27%
1
项 目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动率
其中：业务招待费 2,597.09 1,648.93 948.16 57.50%
新能源业务（注 1） 823.56 275.95 547.61 198.45%
其他业务 1,773.53 1,372.98 400.55 29.17%
其中：技术支持费 977.62 58.11 919.51 1,582.35%
新能源业务（注 2） 944.55 5.90 938.65 15,917.09%
其他业务 33.06 52.21 -19.15 -36.68%
其中：业务推广费 1,733.19 8.65 1,724.54 19,936.88%
新能源业务（注 3） 1,731.19 - 1,731.19 -
其他业务 2.00 8.65 -6.65 -76.87%
报告期内，公司销售费用共计 1.58 亿元，同比增加 3,703.93 万元，同比上升 30.55%；主要原
因是新能源业务同比增加了 3,678.05 万元，其中：业务招待费、技术支持费、业务推广费大幅增加
也主要是由新能源业务引起，具体说明如下。
注 1：公司新能源业务招待费同比增加 547.61 万元的主要原因是：公司新能源业务中的大功率
电力电子产品业务，于报告期内引入了新的销售团队，希望通过加大营销力度以拓展新的客户来扭
转业务下滑的趋势，致使报告期内业务招待费大幅增加；由于业务规划与实施存在较大的偏离，新
销售团队的销售能力与期望不相匹配，对市场变化的预判不足，同时报告期内相关投入的订单转化
具有延迟性特征，导致当期订单转化率较低。报告期内的相关投入，也为未来新能源业务订单的获
取打下了一定基础。
注 2：新能源业务技术支持费用同比增加 938.65 万元，主要是公司新能源业务中的大功率电力
电子产品业务发生的风场改造服务，及为实现新客户的开拓或新产品的销售，按照客户的要求在产
品供货前进行相关技术测试和评估而产生的技术支持费用。该类业务受风电上网电价补贴退坡和竞
价上网政策的影响，风电市场装机量增速趋缓导致市场竞争日趋激烈，风电上网电价下降倒逼风电
场单位建设成本持续下降。为提高投资回报率和有效发电量，风电变流器产品呈现向大功率方向发
展的趋势，技术迭代加快。报告期内公司为满足风电主机厂客户需求，对新增的 3MW、 2.5MW 和
2.2MW 机型，在批量供货前开展了低压穿越测试及一次性评估，公司将该类测试费用列入技术服务
费，导致报告期内该类费用增加。
2
注 3：新能源业务中的业务推广费同比增加 1,731.19 万元，主要是公司新能源业务中的发电 EPC
业务在项目开发前期发生的包括项目前期开发费用、前期工程建设成本及项目土地租赁费用、勘察
设计费、开发评估费等。该业务受光伏 5.31 政策调整的影响，即“暂不安排 2018 年集中式光伏电
站项目建设规模”和下调光伏电站上网电价，使得公司若继续原有光伏电站的开发工作未来可获得
的收益将大幅下降，部分项目甚至出现亏损。为应对新能源补贴政策的变化和行业环境的影响，公
司调整了经营策略，决定终止部分光伏电站 EPC 项目的投入，对此将部分项目前期发生的上述费用
计入“业务推广费”。上述新能源业务发生的业务推广费主要是海南临高光伏项目共计发生 812.87
万元；海南儋州光伏项目共计发生 611.83 万元。
综上，公司销售费用及相关费用增长的主要原因是新能源业务相关费用增加所致。上述费用不
存在跨期结转的问题。
会计师回复：
经核查，我们认为，海得控制上述对销售费用大幅增长的原因、合理性的相关说明无不妥，不
存在跨期结转费用的情形。
问题 4、报告期内，你公司发生各项资产减值金额合计 9,146.76 万元，其中应收账款坏账准备
金额 3,480.62 万元。你公司就智能制造业务及新能源业务确认了不同的坏账计提比例。请公司结合
同行业其他上市公司情况及历史坏账情况、信用政策，补充说明公司计提坏账准备的会计政策的合
理性、坏账计提金额的充分性。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）报告期内，公司发生各项资产减值金额合计 9,146.76 万元。其中：应收账款坏账准备金
额 3,480.62 万元。公司工业电气产品分销业务计提了 178.94 万元，公司智能制造业务计提了 441.68
万元，公司新能源业务计提了 2,860.00 万元。
3
公司智能制造业务及新能源业务的坏账计提比例，如下：
项 目 计提方法 计提依据 应收账款计提比例（%） 业务板块
1 年以内（含 1 年） 4.5
单项金额重大或者非重大 根据以前年度与之相同
实际账龄 1—2 年 35 智能制造
的系统集成业务信用风险 或相类似的、具有类似信
分析法 2—3 年 50 业务
特征组合的应收款项 用风险特征的应收款项
3 年以上 100
组合的实际损失率为基
1 年以内（含 1 年） 4.5
单项金额重大或者非重大 础，结合现时情况确定本
1—2 年 15
的大功率电力电子产品业 实际账龄 年度各项组合计提坏账 新能源
2—3 年 30
务信用风险特征组合的应 分析法 准备的比例，据此计算本 业务
3—4 年 50
收款项 年度应计提的坏账准备
4 年以上 100
单项金额重大或者非重大 根据合同部分收款风险
智能制造业务及
的产品分销业务信用风险 单项计提 由供应商承担而按实际 - -
新能源业务
特征组合的应收款项 账龄法计提坏账金额
公司自 2007 年上市以来，公司的主营业务主要为工业电气产品分销业务和系统集成业务。随着
业务战略转型的深入，公司自主产品的相继上市和产业化进程的不断推进，除工业电气分销业务外，
公司系统集成业务的内涵发生了较大的改变，现已形成智能制造和新能源两大业务构成。公司新能
源业务因其行业特性、客户结构、回款周期等方面较智能制造业务有较大差异。为防范财务风险，
更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状
况，便于投资者进行价值评估与比较分析，公司在综合考虑新能源行业特点、客户结构、客户回款
的安全性、应收款项（包括应收账款和其他应收款）的回款周期等多方面因素的基础上，结合同行
业企业执行的应收款项坏账准备的计提比例，制订了新能源业务的应收账款坏账计提比例。
（二）报告期末，公司新能源业务与同行业企业执行的应收账款坏账计提比例对比如下：
公司新能源业 公司新能源业
禾望 阳光 湘电 华仪
实际账龄 务（2016 年 3 务（2016 年 3 英威腾
电气 电源 股份 电气
月 22 日前） 月 22 日后）
1 年以内 4.50% 4.50% 5% 5% 3% 5% 4%
1-2 年 35% 15% 10% 10% 10% 20% 8%
2-3 年 50% 30% 30% 30% 20% 50% 25%
3-4 年 100% 50% 50% 50% 50% 80% 50%
4-5 年 100% 100% 80% 80% 80% 90% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
4
如上表，公司新能源业务的应收账款坏账计提比例，与同行业相比无重大差异。
（三）报告期，公司智能制造及新能源业务的应收账款账龄及坏账明细如下：
单位：万元
工业电气产品
合计 新能源业务 智能制造业务
项 目 分销业务
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
期末应收账款余额 85,003.87 103,275.67 25,185.65 22,783.63 42,346.94 62,891.97 17,471.27 17,600.06
期末应收账款净额 67,886.85 89,497.65 23,994.93 21,756.26 30,998.90 54,403.93 12,893.01 13,337.46
应收账款坏账准备
期初余额 13,778.02 10,249.15 1,027.37 1,046.74 8,488.04 4,836.72 4,262.61 4,365.69
本期计提 3,480.62 3,656.16 178.94 2.26 2,860.00 3,651.32 441.68 2.59
本期核销 141.62 127.29 15.59 21.62 - - 126.02 105.67
期末余额 17,117.03 13,778.02 1,190.72 1,027.37 11,348.05 8,488.04 4,578.26 4,262.61
如上表，报告期内公司计提坏账准备金额为 3,480.62 万元，上年同期计提额为 3,656.16 万元。
其中：公司工业电气产品分销业务和公司智能制造业务报告期内随着销售收入的增加，分别计提了
178.94 万元和 441.68 万元。公司新能源业务，报告期内随着销售额大幅下降，且部分项目付款迟延，
受账龄跨期的影响，应收账款周转天数大幅下降，报告期内计提坏账准备 2,860.00 万元。
公司已根据公司会计政策，对各业务的应收账款进行了测算，坏账准备已充分计提。
会计师回复：
在对海得控制 2018 年财务报表审计时，我们已了解并评估应收账款坏账准备计提政策的合理性，
复核用于确认应收账款坏账准备的信息，包括检查应收账款账龄计算的准确性、客户财务能力、客
户以往付款历史及期后收款情况以及应收账款函证回函情况；我们获取了海得控制坏账准备计提表，
检查账面坏账准备计提是否按照已制定的坏账准备计提政策执行并重新计算坏账计提金额是否准确。
经核查，我们认为，海得控制关于计提坏账准备的会计政策的合理性、坏账计提金额的充分性
的说明无不妥，应收账款坏账准备的计提是充分合理的。
5
问题 5、报告期末，你公司存货账面余额 3.72 亿元，当期计提存货跌价准备 3,543.13 万元。请
对比可比公司数据，分析公司存货周转情况，并结合存货的主要类别以及库存期限情况，说明存货
跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量、2017 年度你公司未计提存货跌价准备的原因及
2018 年度存货跌价准备计提的合理性，请年审会计师发表意见并说明最近两年针对存货及存货跌价
准备实施的重要审计程序相关情况。
公司回复：
2018 年度和 2017 年度，公司存货账面余额及存货跌价准备，分业务板块的同期对比数据如下：
单位：万元
工业电气产品
合计 新能源业务 智能制造业务
项 目 分销业务
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
期末存货余额 37,166.60 30,584.76 9,650.90 8,225.59 16,679.42 14,815.42 10,836.29 7,543.75
期末存货净额 28,869.04 25,223.91 7,800.60 6,363.72 10,916.68 12,371.27 10,151.77 6,488.91
周转天数 89 74 31 34 1,415 134 112 115
存货跌价准备
期末初额 5,360.85 5,649.36 1,861.87 1,951.47 2,444.15 2,115.84 1,054.83 1,582.05
本期计提 3,543.12 -288.51 -11.57 -89.60 3,318.59 328.31 236.10 -527.22
本期核销及转销 606.41 - - - - - 606.41 -
期末余额 8,297.56 5,360.85 1,850.30 1,861.87 5,762.74 2,444.15 684.52 1,054.83
如上表，按业务分类：公司存货账面余额 3.72 亿，当期计提存货跌价准备 3,543.13 万元。其中，
主要是公司新能源业务中的大功率电力电子产品业务存货跌价准备计提所致，报告期计提存货跌价
准备 3,318.59 万元，该类业务存货 2017 年度计提额为 328.31 万元。
6
2018 年度，公司存货跌价准备按存货分类的对比数据如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项 目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,903.54 2,448.58 - 134.95 36.21 5,180.96
其中：新能源业务 2,444.15 2,509.90 - - - 4,954.05
其他业务 459.39 -61.32 - 134.95 36.21 226.91
库存商品 2,457.31 1,094.54 - - 435.25 3,116.60
其中：新能源业务 - 808.69 - - - 808.69
其他业务 2,457.31 285.85 - - 435.25 2,307.91
合 计 5,360.85 3,543.12 - 134.95 471.46 8,297.56
如上表，按存货类别分类：2018 年度公司存货跌价准备计提的增加主要系新能源业务中的大功
率电力电子业务相关的产成品及原材料跌价计提增加所致，原因如下：
（一）产成品方面：2017 年期末大部分产成品根据与客户签订的意向合同预期于 2018 年完成
销售，根据意向合同价格预计的可变现净值均大于其账面价值而未计提跌价准备。
2018 年内由于公司销售团队变动，业务管理衔接不畅以及上游客户需求变动致使相关产品最终
未能实现销售。考虑到相关产成品的定制属性、产品本身的升级换代影响以及自 2016 至 2018 年以
来，受风电上网电价补贴退坡和竞价上网政策的影响，风电市场装机量增速趋缓导致市场竞争日趋
激烈，风电上网电价下降倒逼风电场单位建设成本持续下降，风电主机厂对上游设备供应商的供货
价格和结算条件日益严苛，公司预计产品的未来市场价格将会下降，于 2018 年度根据相关产成品的
可变现净值小于其账面价值的差额计提存货跌价准备 808.69 万元。
（二）原材料方面，公司新能源业务中的大功率电力电子产品业务的风机变流器产品属于客户
定制类产品，项目实施周期较长，为满足及时交付，公司一般会提前为项目备料。公司从成立发展
至今，风机变流器的系列产品均已经过两轮的升级换代，同时在实际业务开展过程中，客户需求变
更时常发生，从而导致该类业务的库存增长较快，公司出于谨慎性考虑，实际管理中一贯结合物料
库龄及周转情况进行相关原材料跌价准备的计算，于 2017 年度计提了相关原材料跌价准备 328.31
万元。
7
2018 年度受市场日趋竞争激烈以及内部销售管理不力等影响，该业务对外销售收入大幅下降，
从而导致库存周转率大幅降低（报告期新能源整体业务的存货周转天数 1,415 天，较 2017 年度 134
天增长近 955.97%）。由于本期销售收入大幅下降（主要原因）；同时，公司对业务结构进行调整（报
告期内公司决策终止光伏逆变器、新能源汽车电机驱动控制器、电池化成等业务）；另外，考虑风电
行业产品技术迭代加快等因素，基于公司的会计政策，运用一贯的测算方法，经计算于 2018 年度计
提了相关原材料跌价准备 2,509.90 万元。
综上，公司基于一贯性和谨慎性原则，按照会计准则的相关要求以及公司相关会计政策，在充
分考虑了产品未来售价、在手合同产品所涉生产物料、物料库龄、周转情况以及可利用情况等多项
因素的基础上，对相关存货进行了存货跌价测算，导致公司 2018 年大功率电力电子产品业务期末存
货计提的跌价准备较上期大幅增加。
同行业上市公司存货周转天数列表如下：
众业达 汇川技术 蓝海华腾 阳光电源 禾望电气
天数
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
周转
38 35 124 125 220 150 114 106 186 211
天数
通过与同行业上市公司对比，公司各业务存货周转天数与可比上市公司（除新能源业务外）无
重大差异。
8
会计师回复：
在最近两年对海得控制的财务报表审计中，我们针对存货及存货跌价准备实施了以下主要审计
程序：
1、 对海得控制存货实施监盘程序，抽取样本检查存货的数量是否与账面一致，是否存在陈旧、
报废情况的存货。
2、 了解并评估存货跌价准备相关会计政策的合理性，并检查这些会计政策是否得到管理层的
一贯执行。
3、 检查分析存货是否存在减值迹象以判断海得控制计提存货跌价准备的合理性。
4、 获取存货跌价准备计算明细表，实施重新计算程序，检查账面存货跌价准备计提是否按照
已制定的存货跌价准备计提政策执行。考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值
计算正确性。
经核查，我们认为，海得控制存货跌价准备计提情况已充分反映其存货整体质量，海得控制上
述关于存货跌价准备计提的说明无不妥，上期和本期存货跌价准备计提是合理的。
问题 6、根据年报，你公司在建工程较期初减少 1.23 亿元，减少比例为 99.23%，主要系建水
县五里冲蓄光互补电站项目完工并网发电、自在建工程转入固定资产所致。同时，你公司就该电站
计提固定资产减值准备 1,786.88 万元。请结合该子公司的经营环境、主要固定资产情况等详细说明
固定资产减值测试的测算过程、在建工程转入固定资产当年即计提减值准备的原因、相关减值准备
计提的合理性，请年审会计师核查并发表意见。
9
公司回复：
报告期，公司在建工程转固定资产及计提减值准备的明细如下：
单位：万元
项目名称 账面原值 计提固定资产减值准备
建水县五里冲蓄光互补电站项目 13,847.88 1,786.88
公司 2015 年 8 月开始筹建建水县五里冲蓄光互补电站项目，2018 年 6 月该电站项目达到预定
使用状态并并网发电。公司按照会计准则的规定，对该电站项目账面结转电站固定资产 1.38 亿，按
照 20 年残值 5%直线法折旧。公司原计划将其出售转让以获取利润；该电站项目实施过程中，受项
目所在省份上网指标核准影响，致使工程建设延期，于 2018 年 6 月才实现并网发电，此时该电站项
目的上网标杆电价已下调为 0.75 元/kwh。同时，受新能源光伏 5.31 政策调整的影响，市场对光伏行
业的投资热度骤降，公司暂无法按原计划出售电站而改为自持运营。另外，目前国家可再生能源附
加补贴缺口较大，根据 2018 年 6 月财政部、发改委以及能源局联合公布的《关于公布可再生能源电
价附加资金补助目录（第七批）的通知》，最新批次的补助发放范围系 2016 年 3 月之前并网发电的
项目，相关补贴的发放延迟时间较长，而补贴电价占总电价的份额较大，补贴的延迟发放对现金流
的影响较大。基于以上情况，电站相关固定资产出现了减值迹象，公司按照相关会计准则的要求对
该电站进行减值测试，对账面价值高于可收回金额的差额计提了相应的减值准备。
公司将预计未来现金流量的现值作为固定资产的可收回金额，根据与云南电网公司签订的购售
电协议，同时结合光伏组件系统效率、装机容量、系统寿命、电站发电衰减率及光照参数、运营维
护成本、售电回款预期等因素对未来现金流量进行预测，预测期为 25 年，税前折现率为 9.13%，经
计算未来现金流量的现值为 1.1712 亿元，相关固定资产账面价值为 1.3498 亿元，故报告期内公司对
此资产计提固定资产减值 1,786.88 万元。
会计师回复：
在对海得控制 2018 年财务报表审计时，我们已复核了建水县五里冲蓄光互补电站项目相关固定
资产减值测试的测算。经核查，我们认为，海得控制上述关于固定资产计提减值准备的说明无不妥，
相关减值准备的计提是合理的。
10
问题 7、2018 年度，你公司新增无形资产累计摊销额 2,269.20 万元，较上年同期增长 50.86%，
其中非自制专利技术摊销额为 2,092.71 万元。请结合无形资产的具体摊销政策，说明本年度无形资
产摊销额大幅增长的原因及合理性，并自查最近 3 年公司非自制专利技术的摊销是否准确，请年审
会计师核查并发表意见。
公司回复：
2018 年度，公司 2016-2018 年无形资产摊销明细如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
自制非专 自制非专 自制非专
无形资产摊销 小计 其他 小计 其他 小计 其他
利技术 利技术 利技术
2,269.20 2,092.71 176.49 1,504.18 1,219.95 284.23 1,426.17 1,191.96 234.21
新能源业务 1,576.03 1,498.62 77.41 891.90 698.81 193.10 766.13 608.81 157.32
其他业务 693.17 594.09 99.08 612.28 521.14 91.14 660.04 583.15 76.89
由上表可知，无形资产摊销大幅增加主要系自制非专利技术摊销增加。根据公司会计政策，自
制非专利技术按照工作量法及不少于 3 年的时间进行摊销。
报告期，公司自制非专利技术摊销额为 2,092.71 万元，较上期同期 1,219.95 万元增加 872.76 万
元。其中：公司新能源业务的自制非专利技术摊销额为 1,498.62 万元, 较上期同期 698.81 万元增加
799.81 万元。主要原因如下：
（1）公司新能源业务及智能制造业务由于自制非专利技术原值增加以及按照工作量法摊销额呈
前低后高的特点，造成本期摊销额同比增加 266 万元。
（2）报告期内，公司新能源业务中的大功率电力电子产品业务收入大幅下滑，部分前期投入的
研发成果未能在当期转化为经营成果，同时公司对部分产品结构进行了调整，决定不再生产光伏逆
变器、新能源汽车电机驱动控制器、电池化成等产品，其对应的自制非专利技术已无法为公司带来
未来收益，故公司对此部分无形资产于本期摊销计入损益，相关影响金额为 607 万元。
公司已自查最近 3 年公司非自制专利技术的摊销，摊销计算准确。
会计师回复：
经核查，我们认为，海得控制上述关于无形资产摊销额大幅增长的原因及合理性的说明无不妥，
最近 3 年非自制专利技术的摊销是准确的。
11
问题 8、报告期内，你公司发生股权激励费用-381.03 万元，其他应付款中包括限制性股票回购
义务款项 2,352.30 万元。请结合股权激励行权、注销等情况说明股权激励费用为负的原因及合理性、
限制性股票回购义务款项的计算依据与计算过程、是否符合《企业会计准则》的规定，请你公司年
审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）基本情况
根据公司 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要的议案>》和修改后公
司章程的规定，公司决定授予 139 位激励对象合计 708.50 万份限制性股票，其中：首次授予 566.80
万股，预留 141.7 万股。限制性股票的授予日为 2016 年 12 月 27 日，授予价格为 11.74 元。于 2017
年 4 月公司实际收到股权激励对象 75 名自然人股东认购的 342.36 万股的认缴股款。
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月，限售期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
限制性股票激励计划约定现金股利可撤销，即未达到解锁条件时被回购限制性股票的持有者需退回
其在等待期内已收的现金股利。激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限
制的限制性股票不得解除限售。
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间安排以及可行权
业绩条件如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 可行权业绩条件
自首次授予日起 12 个月后的
首次授予的限制性股票 归属于上市公司净利
首个交易日起至首次授予日起 25%
第一个解除限售期 润不低于 4,000 万元
24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的
首次授予的限制性股票 归属于上市公司净利
首个交易日起至首次授予日起 35%
第二个解除限售期 润不低于 10,000 万元
36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的
首次授予的限制性股票 归属于上市公司净利
首个交易日起至首次授予日起 40%
第三个解除限售期 润不低于 16,000 万元
48 个月内的最后一个交易日止
12
（二）本期股权激励费用为负的原因及合理性
根据《企业会计准则第十一号——股份支付》及《企业会计准则讲解 2010》的相关规定，对于
换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待
期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
可行权条件分为市场条件和非市场条件，业绩条件为非市场条件的，如果后续信息表明需要调整对
可行权情况的估计的，应对前期估计进行修改。
根据以上“（一）基本情况”可知，公司授予员工的限制性股票的行权条件为服务期限及非市场
业绩条件，在等待期内因未满足上述条件而导致限制性股票未能行权，应当冲回前期已确认的费用
和资本公积。
本期股权激励费用为负主要系 14 位原激励对象因离职而失去股权激励资格以及公司 2018 年度
亏损未满足可行权业绩条件而导致相关限制性股票未能行权，公司冲回前期已确认股权激励费用所
致。本期确认股权激励费用金额为 353.26 万元（第三个解除限售期部分），因部分原激励对象离职
以及 2018 年公司亏损未满足业绩条件而冲回前期已确认股权激励费用金额为 734.29 万元，合计确
认股权激励费用-381.03 万元。
（三）限制性股票回购义务款项的计算依据与计算过程
1、公司于 2017 年 4 月实际收到股权激励对象 75 名自然人股东认购的 342.36 万股的认缴股款
4,019.31 万元。公司根据《企业会计准则解释第 7 号》的相关规定，在收到职工缴纳的上述认缴股
款后确认了股本和资本公积（股本溢价），同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照
发行限制性股票的数量 342.36 万股以及相应的回购价格每股 11.74 元计算确定的金额，借记“库存
股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”，金额为 4,019.31 万元。公司于 2017 年 12
月 31 日按照预计未来不可解锁限制性股票 88.52 万股对应的已分配可撤销股利 8.86 万元减少“其他
应付款——限制性股票回购义务”，截至 2017 年 12 月 31 日，其他应付款——限制性股票回购义务
余额为 4,010.45 万元。
13
2、根据公司 2017 年 11 月 17 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及修改后章程的规定，
公司决定回购注销部分因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 3.9 万
股，回购价为每股 11.74 元，扣除可撤销现金股利每股 0.1 元后实际支付的回购价为每股 11.64 元，
公司于 2018 年 1 月向被回购限制性股票的持有者支付上述回购款 45.40 万元。公司根据《企业会计
准则解释第 7 号》的相关规定，对未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照支付的回购款
45.40 万元及撤销的现金股利 0.39 万元合计 45.79 万元减少“其他应付款——限制性股票回购义务”，
其他应付款——限制性股票回购义务余额变更为 3,964.66 万元。
3、根据公司 2018 年 5 月 21 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部
分限制性股票的议案》以及修改后章程的规定，公司回购注销部分限制性股票 137.34 万股，其中部
分激励对象因离职失去股权激励资格而需回购股票数为 70.3 万股，公司 2017 年度经营业绩未达到
限制性股票激励计划规定的第一个解锁期的解锁条件而需回购股票数为 67.04 万股，回购价为每股
11.74 元。由于限制性股票激励计划中约定现金股利可撤销，即未达到解锁条件时被回购限制性股票
的持有者需退回其在等待期内已收的每股 0.2 元的现金股利，故扣除该现金股利后实际支付的回购
价为每股 11.54 元，公司于 2018 年 6 月向被回购限制性股票的持有者支付上述回购款 1,584.89 万元。
公司根据《企业会计准则解释第 7 号》的相关规定，对未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，
按照支付的回购款 1,584. 89 万元及撤销的现金股利 27.47 万元合计 1,612.36 万元，减少“其他应付
款——限制性股票回购义务”，截至 2018 年 12 月 31 日，其他应付款——限制性股票回购义务余额
为 2,352.30 万元。
会计师回复：
经核查，我们认为，上述海得控制对本期股权激励费用为负的原因及合理性的相关说明无不妥，
对限制性股票回购义务款项的计算依据充分，相关的会计核算符合《企业会计准则》的相关规定。
14
本专项意见仅供海得控制就深圳证券交易所于 2019 年 4 月 22 日发出的问询函向深圳证券交易
所报送相关文件使用。未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国，上海
2019 年 5 月 16 日
15
