华天科技：第五届董事会第十八次会议决议公告2018-09-13
证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-030
天水华天科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会
议通知和议案等材料于 2018 年 9 月 8 日以电子邮件和书面送达方式送达各位董
事，并于 2018 年 9 月 12 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，
实际参加表决的董事 9 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会
议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约
方式联合收购 UNISEM (M) BERHAD 公司股份暨关联交易的议案》。
同意公司与控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子
集团”）及马来西亚主板上市公司 UNISEM (M) BERHAD（以下简称“Unisem
公司”）之股东 John Chia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn
Bhd、SCQ Industries Sdn Bhd（依次简称为“John Chia”、“Alexander Chia”、
“Jayvest Holdings”、“SCQ Industries”，合称为“马来西亚联合要约人”）以
自愿全面要约方式联合收购 Unisem 公司股份（以下简称“本次要约”），初步
确定要约价格为每股 3.30 林吉特，若 Unisem 公司在本公告披露日至要约交割日
之间分红且其股东有权保留该等分红，要约价格可相应调减。
截至本公告披露日，Unisem 公司已发行股份总额为 733,831,055 股，剔除
6,745,200 股库存股后，Unisem 公司流通股总额为 727,085,855 股。马来西亚联合
要约人直接持有 Unisem 公司股份数为 176,520,738 股，约占 Unisem 公司流通股
总额（不含库存股，下同）的 24.28%。本次要约所涉及股份为除马来西亚联合
要约人直接持有 Unisem 公司股份以外的股份，约占 Unisem 公司流通股总额的
75.72%。
在本次要约中取得的全部要约股份，均由公司及华天电子集团（公司和华天
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电子集团统称为“中方要约人”）分别持有，其中公司最高收购比例为 60%，华
天电子集团最高收购比例为 15.72%，马来西亚联合要约人不通过本次要约取得
任何 Unisem 公司股份。
根据每股要约价格及最高收购股份，本次要约收购对价不超过 18.17 亿林吉
特，按照 2018 年 9 月 7 日中国人民银行汇率中间价人民币 1 元对 0.60734 林吉
特折算，约合人民币 29.92 亿元，其中公司收购对价不超过 14.40 亿林吉特，约
合人民币 23.71 亿元。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、
李六军任天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议本议案时回避表决。
公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购
UNISEM (M) BERHAD 公 司 股 份 暨 关 联 交 易 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2018-031 号公告。公司独
立董事 对 本次 关联交 易事项 发表的 独立意 见见巨 潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与马来西亚联合要约人签订〈合作协议〉的议
案》。
同意公司与 Unisem 公司股东 John Chia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、
Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries Sdn Bhd 就以自愿全面要约方式联合收
购 Unisem 公司股份事宜签订《合作协议》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司与马来西亚联合要约人签订的《合作协议》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2018-032 号公告。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与公司控股股东签订〈关于 UNISEM (M) BERHAD
之联合要约合作协议〉的议案》。
同意公司与公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司就以自愿全面要
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约方式联合收购 Unisem 公司股份事宜签订《关于 Unisem(M) Berhad 之联合要约
合作协议》。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、
李六军任天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议本议案时回避表决。
公司与公司控股股东签订的《关于 Unisem(M) Berhad 之联合要约合作协议》
的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》
的 2018-033 号公告。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于 UNISEM (M) BERHAD 会计政策与企业会计准则差
异情况表<鉴证报告>的议案》。
鉴于 Unisem 公司的财务报告是按照马来西亚财务报告准则、国际财务报告
准则以及马来西亚公司法编制，公司管理层根据 Unisem 公司财务报告的相关数
据，编制了 Unisem 公司会计政策与中国企业会计准则之间差异情况表，并聘请
具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异
情况表出具了《鉴证报告》。公司董事会同意批准上述差异情况表《鉴证报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于 UNISEM (M) BERHAD 会计政策与企业会计准则差异情况表《鉴证报
告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于向金融机构进行融资事项的议案》。
就本次要约事项，董事会同意公司或其子公司向招商银行股份有限公司融资
不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元）或其他等值的币种，并同意公司或其子公司
为前述融资事项提供担保，担保方式包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保
方式。同意提请股东大会授权董事会及其授权人全权办理前述融资及担保的全部
事宜，包括但不限于：
1、确定融资及担保方案，包括：（1）确定融资方案，如融资规模、融资方
式、融资成本、资金提供方及其他参与方等；（2）确定担保方案，如确定具体担
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保方式（包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保方式中的一种或多种）、担
保额度、担保方等；
2、确定融资、担保的实施进度及顺序；
3、商讨、谈判及签署融资及担保涉及的各项交易文件或协议，包括但不限
于借款协议、担保协议及其他相关文件；
4、办理或取得上述融资及担保涉及的各项外部手续，包括但不限于政府主
管机关、监管机构或其他第三方机构的审批、登记（如外汇管理部门登记）、备
案、报告等，及办理上述手续的变更、续期、注销等（如涉及）。
5、决定和实施融资及担保过程中所涉及的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于就本次要约聘请境外中介机构的议案》
聘请 Maybank Investment Bank Berhad 为公司就本次要约之顾问、聘请 Wong
& Partners 为公司就本次要约所涉马来西亚法律事项之顾问。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次自愿全面要约
相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，为顺利实施本次要约，提请股东大会授权董事会及其授权
人全权办理本次要约的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
要约的具体方案；
2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次要约
的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次要约有关的协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次要约方案进行相应调整，批准、签署有关申报
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文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次要约有新的规定和要求，根据新规定对本次要约
的方案进行调整；
6、办理与本次要约有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
决定于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议上述第一
项至第五项及第七项议案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》
的 2018-034 号公告。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一八年九月十三日
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