中国全聚德（集团）股份有限公司

                         2018 年度董事会工作报告


           2018年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
    上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
    《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，严
    格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东
    大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确
    保公司的良好运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范
    运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经
    营的稳健运行。现将公司董事会 2018 年度工作情况汇报如下：
        一、报告期内董事会的工作情况
        （一）2018年度董事会会议召开情况
        报告期内，公司共召开5次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
    决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
    的要求规范运作。召开情况如下：
    时间                 届次                             事项

                                      1.《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
                                      2.《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》；
                                      3.《关于公司独立董事 2017 年度述职报告的议
                                      案》；
                                      4.《关于公司 2017 年度财务决算的议案》；
2018年3月23日     第七届十二次会议
                                      5.《关于公司 2017 年度利润分配的议案》；
                                      6.《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告
                                      的议案》；
                                      7.《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使
                                      用情况报告的议案》；


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                                    8.《关于公司 2017 年度报告及年报摘要的议案》；
                                    9.《关于公司申请 2018 年银行综合授信额度的
                                    议案》；
                                    10.《关于公司 2018 年度日常关联交易事项的议
                                    案》；
                                    11.《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险
                                    评估报告的议案》；
                                    12.《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的
                                    议案》；
                                    13.《关于使用闲置自有资金进行结构性存款的
                                    议案》；
                                    14.《关于公司聘任 2018 年度财务审计机构的议
                                    案》；
                                    15.《关于增补第七届董事会董事的议案》；
                                    16.《关于公司召开 2017 年度股东大会的议案》。
2018年4月25日    第七届十三次会议   《关于公司2018年第一季度报告的议案》

                                    1.《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》；
2018年5月14日    第七届十四次会议   2.《关于调整公司第七届董事会薪酬与考核委员
                                    会委员的议案》。
                                    1.《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》；
                                    2.《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使
                                    用情况专项报告的议案》；
2018年8月17日    第七届十五次会议   3.《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险评
                                    估报告（2018 年半年度）的议案》；
                                    4.《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公
                                    司章程>的议案》。
2018年10月17日   第七届十六次会议   《关于公司2018年第三季度报告的议案》


        （二）董事会对股东大会决议的执行情况
        报告期内，公司于2018年4月24日召开2017年度股东大会，对公司董事会提
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    出的议案进行审议并形成同意的决议。董事会按照股东大会的授权，全面执行了
    股东大会决议的全部事项。
    时间                届次                             事项

                                     1.《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
                                     2.《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；
                                     3.《关于公司 2017 年度财务决算的议案》；
                                     4.《关于公司 2017 年度利润分配的议案》；
                                     5.《关于公司 2017 年年度报告及年报摘要的议
                                     案》；
                                     6.《关于公司申请 2018 年银行综合授信额度的
2018年4月24日     2017年度股东大会   议案》；
                                     7.《关于公司 2018 年度日常关联交易事项的议
                                     案》；
                                     8.《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议
                                     案》；
                                     9.《关于公司聘任 2018 年度财务审计机构的议
                                     案》；
                                     10.《关于增补第七届董事会董事的议案》。


        本年度股东大会的决议事项董事会已全部执行完成。
        （三）信息披露情况
           2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
    圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
    告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
    大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
    在深交所信息披露考核中取得A。
        （四）公司规范化治理情况
        报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
    规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国
    证监会、深圳证券交易所、北京证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，

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规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内
部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公
司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
    二、董事会下设的专门委员会履职情况
    （一）董事会战略委员会的履职情况
    报告期内，战略委员会根据公司《董事会战略委员会工作细则》等有关规定
认真履行职责。结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发
展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出了建议，保证公司发展规
划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
    （二）董事会审计委员会的履职情况
    报告期内，审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，充
分发挥了审核与监督作用，主要负责指导和监督内部审计制度的建立和实施、审
议内部审计部门工作计划和报告、定期与董事会沟通报告等。2018年，审计委员
会未发现重大问题。报告期内审计委员会共召开了7次会议，重点对公司财务报
告、内控审计部季度工作报告及计划、财务报告初稿及定稿、年审事务所在审计
工作中履职情况等事项进行了审议，并对会计师事务所完成公司年度审计工作进
行了总结评价，提出聘任下一年度会计师事务所的建议。
    （三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
    报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的规定勤勉履行职责，召开了1次会议，对公司董事和高级管理人员上一年度的
薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理
制度的规定。
    （四）董事会提名委员会的履职情况
    报告期内，提名委员会根据公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，严
格履行职责，共召开 3 次会议，第一次会议审议了《关于增补公司第七届董事会
董事候选人的议案》，同意提名韩雪松先生为公司第七届董事会董事候选人，未
发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事的情形；第二次会议
审议了《关于提名公司副总经理兼财务总监候选人的议案》，同意提名石磊女士
为公司副总经理兼财务总监的候选人；2018 年第三次会议审议了《关于提名公
司第八届董事会董事候选人的议案》，同意提名组成第八届董事会的董事候选人。

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    三、独立董事出席董事会及工作情况
    2018年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，
积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交
易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识
和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公
司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他
时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期
间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。具体请见2018
年度独立董事述职报告。
    四、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作
    为贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
设的若干意见》的要求，公司董事会第七届十五次会议审议通过了《中国全聚德
（集团）股份有限公司章程》章程修正案，将党建工作总体要求纳入公司章程。
《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》全文刊登于2018年8月21日巨潮资讯
网供投资者查阅。
    五、2019年董事会重点工作
    董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，切实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项。
    1.公司坚持精品老字号、品牌系列化发展战略，以餐饮、食品产业的投资及
运营管理为主业，打造多品牌聚集的现代生活方式餐饮服务运营商。
    公司将传承弘扬老字号餐饮文化，以全聚德品牌为核心，仿膳、丰泽园、四
川饭店共同发展，着力打造老字号经典精品门店；坚持改革发展，创立适应市场
细分和消费升级需求的老字号子品牌，丰富老字号内涵，实现集团化经营的扩大
和升级；充分利用资本市场实施餐饮品牌企业的聚合、转型和升级，提升上市公
司经营业绩和市值。通过弘扬老字号餐饮文化，激发老字号活力，构建一个全新
的全聚德集团。
    2.根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平，进一步健全
公司规章制度，优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度
建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
    3.严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披

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露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加
强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良
好的资本市场形象。




                                      中国全聚德（集团）股份有限公司
                                          二○一九年三月二十一日




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