独立董事关于公司第六届董事会第九次会议
                    相关事项的独立意见


    作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权

激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有

关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》的有关规定，在对公司《第一期股票期权激励计划

（草案）》（以下简称“草案”）的相关情况进行了认真了解和核查

后，就公司第六届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、 关于公司第一期股票期权激励计划（草案），该草案已经

董事会薪酬与考核委员会提请公司第六届董事会第九次会议审议通

过，关联董事回避了表决，我们认为：

     1、该草案的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办

法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于

规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法

律法规及规范性文件的规定。

     2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市

公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公

司实施股权激励制度有关问题的通知》所规定的禁止实施股权激励的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、该草案所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法

律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存

在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施

股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制

度有关问题的通知》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的

主体资格合法、有效。

    4、该草案的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控

股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股

上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规及规范

性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括

期权数量、授权日、行权期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）

未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的

利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式

的财务资助的计划或安排。

    6、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，

提高公司可持续发展能力，提高管理效率、增强员工的积极性、创造

性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划有利

于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。

    二、关于公司第一期股票期权激励计划设定的业绩指标科学性和
合理性，我们认为：

    公司在合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人

绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核

体系。公司设定的行权业绩指标，符合相关法规规定，综合考虑了公

司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相

关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确，同

时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对

象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

    综上所述，我们一致认为，公司第一期股票期权激励计划的考核

体系具备全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有科学

性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权

激励计划的考核目的。




   独立董事签署：沈洪涛、陈宏辉、王鸿茂




                                       二〇一八年十一月九日