广百股份：第六届董事会第十四次会议决议公告2019-07-27
证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2019－019
广州市广百股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议
于 2019 年 7 月 26 日上午 9:30 时，在广东省广州市越秀区西湖路 12 号十一楼公
司第二会议室召开。会议通知于 2019 年 7 月 23 日以书面及电子邮件方式发出。
本次会议应到董事七名，实到七名，公司全体监事和高管人员列席，符合《公司
法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长王华俊先生主持，审议
并通过如下决议：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》要求及公司经营
需要等原因修订公司章程，具体修订内容详见本公告附件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司第一期股票期权激励
计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
董事钱圣山作为公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）的激励对象已
回避表决，其余 6 名董事参与表决。
具体修订情况详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司《关于第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编
号 2019-021）。公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开公司 2019 年第一次
临时股东大会的议案》。
详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
1
召开 2019 年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2019-022）。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
2019 年 7 月 27 日
2
附件：
公司章程修订对照表
（2019 年 7 月）
序 条款 修订前 修订后
号
1 第二条 公司经广州市人民政府以 公司经广州市人民政府以穗府办
第二款 穗府办函（2002）46 号文批准， 函（2002）46 号文批准，由广州百货
由广州百货企业集团有限公司、 企业集团有限公司、粤泰集团有限公
粤泰集团有限公司、广州市东方 司、广州市东方宾馆股份有限公司、
宾馆股份有限公司、广州市汽车 广州市汽车贸易有限公司、广州市广
贸易有限公司、广州市广之旅房 之旅房地产开发有限公司和广州轻出
地产开发有限公司和广州轻出 集团有限公司以发起方式设立；在广
集团有限公司以发起方式设立； 州市工商行政管理局注册登记，取得
在广州市工商行政管理局注册 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
登记，取得营业执照，营业执照 91440101190422131L。
号：4401011112003。
2 第十二 本章程所称其他高级管理 本章程所称其他高级管理人员是
条 人员是指公司的副经理、董事会 指公司的副经理、董事会秘书、财务
秘书、财务负责人。 负责人以及由董事会确定的其他高级
管理人员。
3 第十四 商品批发贸易（许可审批类 商品批发贸易（许可审批类商品
条 商品除外）;钟表维修服务;技术 除外）;钟表维修服务;技术进出口;企
进出口;企业管理咨询服务;日用 业管理咨询服务;日用电器修理;装卸
电器修理;装卸搬运;其他仓储业 搬运;其他仓储业（不含原油、成品油
（不含原油、成品油仓储、燃气 仓储、燃气仓储、危险品仓储）;广告
仓储、危险品仓储）;广告业;洗 业;洗衣服务;场地租赁（不含仓储）;
衣服务;场地租赁（不含仓储）; 摄影服务;照片扩印及处理服务;货物
摄影服务;照片扩印及处理服务; 进出口（专营专控商品除外）;验光配
货物进出口（专营专控商品除 镜服务;道路货物运输代理;物业管理;
外）;验光配镜服务;道路货物运 停车场经营;商品零售贸易（许可审批
输代理;物业管理;停车场经营; 类商品除外）;百货零售（食品零售除
商品零售贸易（许可审批类商品 外）;服装零售;黄金制品零售;纺织品
除外）;百货零售（食品零售除 及针织品零售;木制、塑料、皮革日用
外）;服装零售;黄金制品零售;纺 品零售;化妆品及卫生用品零售;计算
织品及针织品零售;木制、塑料、 机零售;计算机零配件零售;电子产品
皮革日用品零售;化妆品及卫生 零售;钟表零售;箱、包零售;工艺美术
用品零售;计算机零售;计算机零 品零售(象牙及其制品除外);自行车零
配件零售;电子产品零售;钟表零 售;小饰物、小礼品零售;日用杂品综合
售;箱、包零售;工艺美术品零售 零售;宝石饰品零售;服装辅料零售;家
(象牙及其制品除外);自行车零 用视听设备零售;干果、坚果零售;通信
售;小饰物、小礼品零售;日用杂 设备零售;办公设备耗材零售;收藏品
品综合零售;宝石饰品零售;服装 零售（国家专营专控的除外）;照相器
3
辅料零售;家用视听设备零售;干 材零售;清扫、清洗日用品零售;陶瓷、
果、坚果零售;通信设备零售;办 玻璃器皿零售;海味干货零售;打字机、
公 设 备 耗 材零 售; 收 藏 品零 售 复印机、文字处理机零售;日用家电设
（国家专营专控的除外）;照相 备零售;眼镜零售;头饰零售;安全技术
器材零售;清扫、清洗日用品零 防范产品零售;玩具零售;文具用品零
售;陶瓷、玻璃器皿零售;海味干 售;日用灯具零售;钻石首饰零售;水晶
货零售;打字机、复印机、文字 饰品零售;体育用品及器材零售;玉石
处理机零售;日用家电设备零售; 饰品零售;厨房用具及日用杂品零售;
眼镜零售;头饰零售;安全技术防 婴儿用品零售;卫生洁具零售;五金零
范产品零售;玩具零售;文具用品 售;医疗用品及器材零售（不含药品及
零售;日用灯具零售;钻石首饰零 医疗器械）;鞋零售;软件开发;信息系
售;水晶饰品零售;体育用品及器 统集成服务;信息技术咨询服务;企业
材零售;玉石饰品零售;厨房用具 形象策划服务;策划创意服务;投资咨
及日用杂品零售;婴儿用品零售; 询服务;商品信息咨询服务;市场营销
卫生洁具零售;五金零售;医疗用 策划服务;电子、通信与自动控制技术
品及器材零售（不含药品及医疗 研究、开发;网络技术的研究、开发;
器械）;鞋零售;软件开发;信息系 计算机技术开发、技术服务;邮政代办
统集成服务;信息技术咨询服务; 业务;包装服务;食品添加剂零售;烟草
企业形象策划服务;策划创意服 制品批发;酒类批发;米、面制品及食用
务;投资咨询服务;商品信息咨询 油批发;许可类医疗器械经营;烟草制
服务;市场营销策划服务;电子、 品零售;酒类零售;乳制品批发;药品零
通信与自动控制技术研究、开 售;复印服务;预包装食品零售;预包装
发;网络技术的研究、开发;计算 食品批发;散装食品批发;乳制品零售;
机技术开发、技术服务;邮政代 内贸普通货物运输;散装食品零售;道
办业务;包装服务;食品添加剂零 路货物运输;非酒精饮料及茶叶零售;
售;烟草制品批发;酒类批发;米、 粮油零售;肉制品零售;便利店经营和
面制品及食用油批发;许可类医 便利店连锁经营;超级市场零售（食品
疗器械经营;烟草制品零售;酒类 零售除外）;豆制品零售;糕点、面包零
零售;乳制品批发;药品零售;复 售;熟食零售;小吃服务;酒店住宿服务
印服务;预包装食品零售;预包装 （旅业）;中餐服务;儿童室内游艺厅
食品批发;散装食品批发;乳制品 （室）;理发服务;美容服务;货运站服
零售;内贸普通货物运输;散装食 务;西餐服务;图书、报刊零售;音像制
品零售;道路货物运输;非酒精饮 品及电子出版物零售;烘焙食品制造
料及茶叶零售;粮油零售;肉制品 （现场制售）;保健食品零售(具体经营
零售;便利店经营和便利店连锁 项目以《食品经营许可证》为准);调味
经营;超级市场零售（食品零售 品零售;日式餐、料理服务;快餐服务;
除外）;豆制品零售;糕点、面包 冷热饮品制售;餐饮配送服务;中药饮
零售;熟食零售;小吃服务;酒店 片零售；增值电信服务（业务种类以
住宿服务（旅业）;中餐服务;儿 《增值电信业务经营许可证》载明内
童室内游艺厅（室）;理发服务; 容为准）；跨地区增值电信服务（业务
美容服务; 货运站服 务;西餐服 种类以《增值电信业务经营许可证》
务;图书、报刊零售;音像制品及 载明内容为准）；其他机械设备及电子
电子出版物零售;烘焙食品制造 产品批发；通用机械设备销售；电气
（现场制售）;保健食品零售(具 机械设备销售；通用机械设备零售；
体经营项目以《食品经营许可 机械设备租赁；矿山机械设备技术服
证》为准);调味品零售;日式餐、 务；废旧机械设备治理；机械设备专
料理服务;快餐服务;冷热饮品制 业清洗服务；机电设备安装服务；起
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售;餐饮配送服务;中药饮片零售 重设备安装服务；专用设备安装（电
梯、锅炉除外）；机电设备安装工程专
业承包；舞台灯光、音响设备安装服
务；医用电子仪器设备的生产（具体
生产范围以《医疗器械生产企业许可
证》为准）；二、三类医疗器械批发；
非许可类医疗器械经营；许可类医疗
器械经营；医疗用品及器材零售（不
含药品及医疗器械）；二、三类医疗器
械零售；提供医疗器械贮存配送服务；
为医疗器械、设备、医疗卫生材料及
用品提供专业清洗、消毒和灭菌；计
算机、软件及辅助设备批发；计算机、
软件及辅助设备零售；计算机系统集
成；办公设备租赁服务；其他办公设
备维修、维修服务、汽车零售；纸张
批发；不间断供电电源销售；3D 扫描
及打印设备的销售；机器人销售、通
讯终端设备批发；润滑油批发；润滑
油零售。
4 第二十 公司在下列情况下，可以依 公司在下列情况下，可以依照法
四条 照法律、行政法规、部门规章和 律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定，收购本公司的股 规定，收购本公司的股份：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股票的 公司合并；
其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司 或者股权激励；
职工； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作 公司合并、分立决议持异议，要求公
出的公司合并、分立决议持异 司收购其股份；
议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司
除上述情形外，公司不进行 发行的可转换为股票的公司债券；
买卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
5 第二十 公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，可以通过
五条 选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规
(一)证券交易所集中竞价交 和中国证监会认可的其他方式进行。
易方式； 公司因本章程第二十四条第一款
(二)要约方式； 第（三）项、第（五）项、第（六）
(三)中国证监会认可的其他 项规定的情形收购本公司股份的，应
方式。 当通过公开的集中交易方式进行。
5
6 第二十 公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十四条第一款
六条 第（一）项至第（三）项的原因 第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东 收购本公司股份的，应当经股东大会
大会决议。公司依照第二十三条 决议；公司因本章程第二十四条第一
规定收购本公司股份后，属于第 款第（三）项、第（五）项、第（六）
（一）项情形的，应当自收购之 项规定的情形收购本公司股份的，可
日起 10 日内注销；属于第（二） 以依照本章程的规定或者股东大会的
项、第（四）项情形的，应当在 授权，经三分之二以上董事出席的董
6 个月内转让或者注销。 事会会议决议。
公 司 依 照第 二 十 三条 第 公司依照本章程第二十四条第一
（三）项规定收购的本公司股 款 规定收 购本公 司股份 后，属 于第
份，将不超过本公司已发行股份 （一）项情形的，应当自收购之日起
总额的 5%；用于收购的资金应 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
当从公司的税后利润中支出；所 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
收购的股份应当 1 年内转让给 注销；属于第（三）项、第（五）项、
职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
7 第四十 审议批准第四十一条规定 审议批准第四十二条规定的担保
一条第 的担保事项 事项
一款第
（ 十
二）项
8 第四十 本公司召开股东大会的地 本公司召开股东大会的地点为：
五条 点为：广东省广州市西湖路 12 广东省广州市西湖路 12 号或其他召开
号或其他召开通知中载明的地 通知中载明的地点。股东大会将设置
点。 会场，以现场会议形式召开。公司还
股东大会将设置会场，以现 将提供网络投票的方式为股东参加股
场会议形式召开。公司还将提供 东大会提供便利。股东通过上述方式
网络或其他方式为股东参加股 参加股东大会的，视为出席。
东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出
席。
9 第五十 股东大会通知中未列明或 股东大会通知中未列明或不符合
四条第 不符合本章程第五十二条规定 本章程第五十三条规定的提案，股东
四款 的提案，股东大会不得进行表决 大会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
10 第八十 （二）提名公司董事、监事 （二）提名公司董事、监事候选
三条第 候选人的股东应在股东大会召 人的股东应在股东大会召开 10 日以前
四款第 开 10 日以前向董事会或监事会 向董事会 或监事 会书面 提交提 名董
（二） 书面提交提名董事、监事候选人 事、监事候选人的提案，提案除应符
项 的提案，提案除应符合本章程第 合本章程第五十三条的规定外，还应
五十二条的规定外，还应附上以 附上以下资料：
下资料： 1、提名人的身份证明；
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1、提名人的身份证明； 2、提名人持有百分之三以上公司
2、提名人持有百分之三以 股份的凭证；
上公司股份的凭证； 3、被提名人的身份证明；
3、被提名人的身份证明； 4、被提名人简历和基本情况说
4、被提名人简历和基本情 明；
况说明； 5、被提名人无本章程第九十六条
5、被提名人无本章程第九 规定情形的声明。
十五条规定情形的声明。
11 第九十 董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或者更换，
七条第 换，任期三年。董事任期届满， 并可在任期届满前由股东大会解除其
一款 可连选连任。董事在任期届满以 职务。董事任期三年，任期届满可连
前，股东大会不能无故解除其职 选连任。
务。
12 第一百 公司董事会设立审计委员会，并
零八条 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
增加一 核等相关专门委员会。专门委员会对
款 董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
13 第一百 本章程第九十五条关于不 本章程第九十六条关于不得担任
二十六 得担任董事的情形、同时适用于 董事的情形、同时适用于高级管理人
条 高级管理人员。 员。
本章程第九十七条关于董 本章程第九十八条关于董事的忠
事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 实义务和第九十九条（四）～（六）
（四）～（六）关于勤勉义务的 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
规定，同时适用于高级管理人 级管理人员。
员。
14 第一百 在公司控股股东、实际控制 在 公 司控 股股 东 单位 担任 除董
二十七 人单位担任除董事以外其他职 事、监事以外其他行政职务的人员，
条第一 务的人员，不得担任公司的高级 不得担任公司的高级管理人员。
款 管理人员。
15 第一百 本章程第九十五条关于不 本章程第九十六条关于不得担任
三十六 得担任董事的情形、同时适用于 董事的情形、同时适用于监事。
条 监事。
16 第一百 公司有本章程第一百七十 公司有本章程第一百八十七条第
八十八 八条第（一）项情形的，可以通 （一）项情形的，可以通过修改本章
条第一 过修改本章程而存续。 程而存续。
款
17 第一百 公司因本章程第一百七十 公司因本章程第一百八十七条第
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八十九 八条第（一）项、第（二）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、
条 第（四）项、第（五）项规定而 第（五）项规定而解散的，应当在解
解散的，应当在解散事由出现之 散事由出现之日起 15 日内成立清算
日起 15 日内成立清算组，开始 组，开始清算。清算组由董事或者股
清算。清算组由董事或者股东大 东大会确定的人员组成。逾期不成立
会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请
清算组进行清算的，债权人可以 人民法院指定有关人员组成清算组进
申请人民法院指定有关人员组 行清算。
成清算组进行清算。
18 第二百 本章程自公司首次公开发 本章程自股东大会决议通过之日
零九条 行股票并上市之日起施行，原 起施行。
《公司章程》同时废止。
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