广百股份：广东诺臣律师事务所关于公司第一期股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2019-09-25
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书
广东诺臣律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
第一期股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
广东诺臣律师事务所
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广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 3
一、股权激励计划及其调整和授予的批准与授权.................................................... 6
二、股权激励计划的调整............................................................................................ 9
三、股权激励计划的授予.......................................................................................... 10
四、股权激励计划的信息披露.................................................................................. 12
五、结论意见.............................................................................................................. 12
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述涵义：
广百股份、公司 指 广州市广百股份有限公司
公司 2019 年 8 月 27 日第一次临时股东大会审议通过的
《激励计划》 指 《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修
订稿）》
股权激励计划/本计划
/本次激励计划/本次 指 广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划
股权激励计划
《公司章程》 指 《广州市广百股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《通知》 指
知》（国资发分配〔2008〕171 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东诺臣律师事务所
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广东诺臣律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
第一期股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：广州市广百股份有限公司
广东诺臣律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市广百股份有限公司（以
下简称“广百股份”或“公司”）的委托，指派朱小斌律师、刘罡律师（以下简
称“本所律师”）担任广百股份本次股权激励计划项目的专项法律顾问，参与本
次股权激励计划相关工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华
人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简
称“《通知》”）和《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
本次激励计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《广州市广百股份有限公
司第一期股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《广州市广百股份
有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核激励
管理办法》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查
和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等法
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律法规规章的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、正确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见,并
不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。
本所及经办律师在法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对
会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些内
容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查询的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件,随
同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用,未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
据此，本所出具法律意见书内容如下：
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一、股权激励计划及其调整和授予的批准与授权
（一）股权激励计划的批准与授权
1、2018 年 11 月 9 日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
一期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2018 年 11 月 9 日，公司全体独立董事对《关于公司第一期股票期权激励计
划（草案）及其摘要的议案》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第六届董
事会第九次会议相关事项的独立意见》。
2、2018 年 11 月 9 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司第一期股票期权激励计划
（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。
2018 年 11 月 10 日，公司监事会就公司第一期股票期权激励计划（草案）
激励对象名单发表核查意见如下：本次列入公司股票期权激励计划激励对象名单
的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符
合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票
期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 7 月 1 日，广东省国资委《关于广州市广百股份有限公司第一期
股票期权激励计划备案意见的复函》（粤国资函[2019]764 号）以及 2019 年 7 月
2 日广州市国资委《关于同意广百股份实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗
国资批[2019]109 号），同意公司实施本次股票期权激励计划。
4、2019 年 7 月 26 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
2019 年 7 月 26 日，公司独立董事对《关于公司第一期股票期权激励计划（草
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案修订稿）及其摘要的议案》进行了审核，发表了《关于公司第六届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次股票期权激励计划。
5、2019 年 7 月 26 日,公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，监事会认为，公司
《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，公司实施本次股票期权激励计划合法、合规，本次股票
期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、2019 年 8 月 22 日公司公告了《监事会关于公司第一期股票期权激励计
划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会对拟激励对象人
员名单进行了核查，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
7、2019 年 8 月 27 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第一
期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，批准公司实施第一期股
票期权激励计划。
8、2019 年 8 月 28 日，公司公告了《关于第一期股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公告了对激励计划的内幕
信息知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员）、本激励计划获授
权的激励对象等人员在股权激励计划草案公告前 6 个月买卖本公司股票的情况
进行了自查。公司认为，在激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，全体核查对
象未发现利用公司第一期股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为
或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（二）股票期权激励计划调整和授予的批准与授权
1、2019 年 9 月 24 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司第一期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第一期股
票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司第一期股票期
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权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》等议案，同意公司第一期股
票期权激励计划行权价格、激励对象名单及数量进行调整，并确定以 2019 年 9
月 24 日为股票期权的授权日，向符合条件的 129 名首次授予激励对象授予 251.40
万份股票期权。
公司独立董事发表《关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，
认为本次调整相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有
关规定，调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整程序合法、合规，同意公司对行权价格、激励对象名单及数量进行调整；
同意公司以 2019 年 9 月 24 日为股票期权的授权日，向符合条件的 129 名首次授
予激励对象授予 251.40 万份股票期权。
2、2019 年 9 月 24 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于
调整公司第一期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第一期股
票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司第一期股票期
权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》等议案。公司监事会认为，
公司对第一期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及数量进行的调整符合
《管理办法》等相关法律、法规及《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激
励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意
公司对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及数量进行调整，调整后的激
励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激
励计划的对象合法、有效。公司监事会还认为，公司第一期股票期权激励计划授
予条件已成就，获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草
案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，符合授予条件。同意公司以 2019 年 9 月 24 日为股票期权的授权
日，向符合条件的 129 名首次授予激励对象授予 251.40 万份股票期权。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划及其调
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整与所有事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》
《通知》的相关规定。
二、股权激励计划的调整
（一）股权激励计划行权价格调整
1、2019 年 9 月 24 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司第一期股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于 2019 年 4 月 23 日公
司召开 2018 年度股东大会审议通过了《广州市广百股份有限公司 2018 年度利润
分配的议案》，公司以总股本 342，422，568 股为基数，每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税）。上述利润分配方案已于 2019 年 5 月 22 日实施完毕。根据《广
州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在激
励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增
股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价
格将做相应的调整。调整后的行权价格为 7.60 元／股(7.90 元／股- 0.3 元／股
=7.6 元／股）。
（二）股权激励计划激励对象名单及数量调整
1、2019 年 9 月 24 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。鉴于第一
期股票期权激励计划中授予的 144 名激励对象中有 15 名激励对象因退休、离职
等原因而不再符合激励条件，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会对第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行了调
整，将首次授予股票期权的激励对象人数由原 144 名调整为 129 名，授予的股票
期权数量由原 342.25 万份调整为 319.85 万份，其中首次授予股票期权数量为
251.40 万份。
本所律师认为，公司董事会有权调整补充激励计划，其对本次激励计划的调
整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、股权激励计划的授予
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（一）授权日
1、根据 2019 年 8 月 27 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，激励计划授
权日在激励计划经广东省国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定，授权日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60
日内确定。
2、根据 2019 年 9 月 24 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关
于向公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，董
事会根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，确定 2019 年 9 月 24 日为股
票期权的授权日。
（二）授予对象与授予数量
1、2019 年 9 月 24 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向
公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，根据《管
理办法》等相关法律、法规及《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，公司第一期股票期权激励计划授予条件已经成
就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权董事会确定以 2019 年 9 月 24
日为股票期权的授权日，向符合条件的 129 名首次授予激励对象授予 251.40 万
份股票期权。
（三）授予条件
1、根据公司 2019 年 8 月 27 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
的《股票期权激励计划》，对股票期权的授予条件进行了规定。2019 年 9 月 24
日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向公司第一期股票期权激
励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，认为公司第一期股票期权激励
计划授予条件已经成就。
2、根据公司 2019 年 8 月 27 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
的《股票期权激励计划》，本次股票期权的授予条件及实际情况如下：
序号 《激励计划》规定的授予条件 实际情况
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公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
1 否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市 公司未发生前述任一情形。
后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法
规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认
定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：①最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违
激励对象均未发生前述任
2 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
一情形。
处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司达到以下业绩条件：①以2017年业绩为基 1、公司 2018 年实现的扣除
数，2018年公司扣除非经常性损益后归属上市 非经常 性损 益后 归属 上市
公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低 公司股东的净利润为 18,62
于对标企业同期50分位增长率水平；②2018年 4.51 万元，与 2017 年相比
3 公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东 增长率为 34.05%，不低于对
的加权平均净资产收益率不低于6.3%，且不低 标企业同期 50 分位增长率
于2018年对标企业50分位值；③2018年主营业 水平；
务收入占比不低于95%；④2018年度公司现金 2、2018 年公司扣除非经常
分红比例不低于40%。 性损益 后归 属上 市公 司股
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广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书
东的加 权平 均净 资产 收益
率为 6.95%，不低于 2018 年
对标企业 50 分位值；
3、2018 年主营业务收入占
比为 97.22%，不低于 95%；
4、2018年度公司现金分红
比例为51.09%，不低于40%。
本所律师认为，公司本次激励计划的授权日及其确定过程，授予数量及授予
对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，授
予条件已经满足。
四、股权激励计划的信息披露
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励
计划的实施履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本
次股权激励计划的实施进展，公司尚需按照相关法律 、法规及《激励计划》的
规定，继续严格履行相应信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次股权激励计划及其调整与授权事项已获得现阶段必要的批准
和授权；
（二）本次股权激励计划的调整，授权日及其确定过程、授予数量、授予对
象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定；
（三）公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权
激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等事
宜 。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
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（此页无正文，为《广东诺臣律师事务所关于广州市广百股份有限公司第一
期股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
广东诺臣律师事务所
负责人：官选芸
经办律师：朱小斌
经办律师：刘 罡
2019 年 9 月 24 日
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