广百股份：独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2023-03-31
独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财
务顾问”或“独立财务顾问”）作为广州市广百股份有限公司（以下简称“上市
公司”、“公司”或“广百股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对上市公司 2022 年度募集资金存放
与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863 号）核准，2022 年 1 月公
司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股 86,419,753 股，每股
面值 1 元，实际发行价格每股 8.10 元，共募集资金人民币 699,999,999.30 元，扣
除不含税发行费用（即发行登记费）人民币 81,528.07 元后，实际募集资金净额
为人民币 699,918,471.23 元。上述募集资金已于 2022 年 2 月 10 日全部到位，中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了众环验字（2022）
0510007 号验资报告。
（二）2022 年度募集资金使用情况及节余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金本金 699,918,471.23 元，
募集资金本金全部使用完毕。募集资金专户产生利息收入 35,011.84 元，根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规
定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可豁免履行董事会、股东大会审议程序。公司已将募集资金专户中剩余利息
35,011.84 元转入自有资金账户，并办理完成募集资金专户的销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
等有关法律、法规规定，结合公司实际情况，公司制定了《广州市广百股份有限
公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向
变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定，以保证募集
资金专款专用。
2022 年 2 月，经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，公司在中国民
生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州高新支行设立了募集
资金专项账户，并与平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司及募集
资金专项账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议内容与深圳证
券交易所制订的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议的履
行不存在问题。
募集资金专户开立和存储情况如下：
开户行 账号 初始存放金额（元）
中国民生银行股份有限公司广州分行 686009982 600,000,000.00
招商银行股份有限公司广州高新支行 020900022310118 99,999,999.30
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，由于募集资金本金已全部使用完毕，根据《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可
豁免履行董事会、股东大会审议程序。公司已将募集资金专户中剩余利息
35,011.84 元转入自有资金账户，并完成办理上述募集资金专户的销户手续。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金本金 699,918,471.23 元
用于支付本次发行股份及支付现金购买资产交易的现金对价，本次募集资金本金
全部使用完毕。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
1
市公司规范运作》的规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项
目募集资金净额 1%的，可豁免履行董事会、股东大会审议程序，公司募集资金
专户中剩余利息 35,011.84 元已转入自有资金账户。募集资金使用情况对照表详
见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、真实、
准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规存放、使用、管理及披
露募集资金的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，广百股份 2022 年度募集资金存放与实际使用
情况符合相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况
一致，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定的情况，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2
附表： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（扣除不含税发行费用） 69,991.85 本年度投入募集资金总额 69,991.85
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 69,991.85
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是 否 已 变 募 集 资 根据募集资金 本 年 度 投 入 截 至 期 末 截 至 期 末 投 资 项 目达 到 预 本 年 度 实 是 否 达 到 项目可行性
更 项 目 金 承 诺 净额调整后投 金额 累 计 投 入 进度（3）＝（2）定 可使 用 状 现的效益 预计效益 是否发生重
承诺投资项目和超募资金投向
（ 含 部 分 投 资 总 资总额（1） 金额（2） /（1） 态日期 大变化
变更） 额
承诺投资项目
支付发行股份及支付现金购买资
否 70,000.00 69,991.85 69,991.85 69,991.85 100% 2021.5.27 3,758.96 否 否
产交易的现金对价
承诺投资项目小计 否 70,000.00 69,991.85 69,991.85 69,991.85 100% 2021.5.27 3,758.96 否 否
超募资金投向 无
未达到计划进度或预计收益的情 受经营环境及需求下降等因素影响营业收入减少，同时受减免租金影响，广州友谊集团有限公司未完成 2022 年度业绩
况和原因（分具体项目） 承诺。
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
超募资金的金额、用途及使用进展
无
情况
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
募集资金投资项目先期投入及置
无
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
用闲置募集资金进行现金管理情
无
况
项目实施出现募集资金节余的金
报告期内，公司募集资金专户产生利息 35,011.84 元已转入自有资金账户。
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
（以下无正文）
1
（此页无正文，为《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司 2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
云波 谭潭
平安证券股份有限公司
2023 年 3 月 30 日
（此页无正文，为《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司 2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张翼 王栋
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 3 月 30 日
