利达光电股份有限公司董事会

    关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                  及提交法律文件的有效性的说明

    利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式向中国兵器
装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”、“交易对方”）购买其持有的河
南中光学集团有限公司（以下简称“中光学”、“标的公司”）100%股权（以
下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大
资产重组”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录 8 号：重大资产重组相关事项》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2. 公司因筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，经向深
圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 9 月 8 日开市起停牌。

    3. 停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进
展情况公告。

    4. 由于公司预计无法按照原计划在 2017 年 12 月 8 日前（重大资产重组停
牌后 3 个月内）披露本次重大资产重组预案或者报告书，根据深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公
司分别于 2017 年 11 月 20 日、2017 年 12 月 7 日召开第四届董事会第十次会议、


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2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继
续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 12 月 8 日开市
起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017 年 9 月 8 日）
起不超过 6 个月。

    5. 公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
中介机构并分别签署了保密协议。

    6. 公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了
报备。

    7. 公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求
编制了本次交易的预案。

    8. 公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了
事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

    9. 2018 年 2 月 9 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。

    10. 2018 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的
议案，独立董事发表了独立意见。

    11. 2018 年 2 月 28 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于
对利达光电股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（需行政许可）[2018]
第 5 号），公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究及回复，对本次重
大资产重组相关文件进行了补充和完善，2018 年 3 月 7 日公告《关于深圳证券
交易所<关于对利达光电股份有限公司的重组问询函>的回复》，经向深圳证券交
易所申请，公司股票于 2018 年 3 月 7 日开市起恢复交易。

    12. 2018 年 5 月 23 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

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    13. 2018 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的
议案，独立董事发表了独立意见。

    14. 2018 年 6 月 5 日，公司本次交易方案获得国务院国资委的正式批复

    15. 2018 年 6 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的
议案。

    16. 2018 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，本次交易的定价基准
日调整为 2018 年 6 月 26 日，发行股份价格和数量也相应进行了调整。

    17. 2018 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议
案》，本次交易的审计机构更换为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

    18. 2018 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独
立意见。

    19. 公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产重组相关法律、法
规、规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书（草案）及本次交易需要提
交的其他文件。

    20. 本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的
实施尚需取得中国证监会核准。

     综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。

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    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：
重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟
提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法、有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《利达光电股份有限公司董事会关于公司重大资产重组履行

法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                           利达光电股份有限公司董事会


                                                     2018 年 8 月 27 日




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