中光学集团股份有限公司
               董事会战略与投资委员会议事规则
                           第一章   总则

    第一条     为加强中光学集团股份有限公司(以下简称公司)发展

战略研究，提高公司发展规划水平，增强投资决策科学性，完善公司

治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中光学集团股份有限公司章

程》(以下简称公司章程)及其他有关法律、行政法规和规范性文件，

设立董事会战略与投资委员会，并制定本议事规则。

    第二条     战略与投资委员会为公司董事会下设的专门委员会，对

董事会负责。

    第三条     本议事规则适用于战略与投资委员会及本议事规则中

涉及的有关人员。

                       第二章   委员会组成

    第四条     战略与投资委员会由 5 名董事组成。董事长应为委员会

成员，其他委员会成员由董事长提名，并经董事会审议通过。

    第五条     战略与投资委员会设召集人 1 名，由董事长担任，负责

召集和主持战略与投资委员会会议。

    第六条     战略与投资委员会成员任期与董事会任期一致，成员任

期届满可以连聘连任。期间，如有成员不再担任公司董事职务，其委

员会成员资格自动解除。

    第七条     战略与投资委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞

职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第八条     发生本规则第六条、第七条的情形，由董事会根据第四

条、第五条的规定，补足成员人数。

    第九条     战略与投资委员会成员在有足够能力履行职责的情况

下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

    第十条     董事会秘书负责委员会日常工作联络和会议组织工作。

                       第三章   委员会职责

    第十一条     战略与投资委员会承担下列职责：

    （一）研究公司发展战略和中长期发展规划，并提出建议；

    （二）对规定须经董事会审议（或批准）的公司年度经营计划、

全面预算方案、年度投资计划和重大投资项目进行研究，并提出建议；

    （三）对规定须经董事会审议（或批准）的重大融资、资产处置

和并购重组等方案进行研究，并提出建议；

    （四）对规定须经董事会审议（或批准）的重大资产抵押、质押

和对外担保等进行研究，并提出建议；

    （五）对以上事项的实施，进行评估检查；

    （六）董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。

    第十二条     除非董事会另有授权，战略与投资委员会的提案须提

交董事会审议决定。

                       第四章   委员会会议

    第十三条     战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议。定

期会议每年至少召开 1 次；经召集人或半数以上成员提议，应召开临
时会议。

    第十四条   战略与投资委员会会议通知于会议召开前 10 日（临

时会议提前 5 日）送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通

知的内容，应包括会议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议

程、通知发出日期等。

    第十五条   战略与投资委员会会议应以现场、电话、视频会议方

式和书面签署文件方式召开。

    采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常

进行发言和讨论，并形成会议记录，由与会成员签署后一并存档。

    采取书面签署文件方式召开的会议，会议召开当天，委员会成员

应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经董事会授权的事项）

的书面文件上签字，并传真至董事会秘书备案，同时给董事会秘书寄

送原件。

    第十六条   战略与投资委员会会议应由半数以上成员到会方可

举行，会议由召集人主持，召集人缺席时，可委托由其他成员主持。

    第十七条   战略与投资委员会成员应亲自出席会议，因特殊情况

不能出席的，可提交由该成员签字的授权委托书，委托委员会其他成

员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人

姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。每一名成员不能同时

接受 2 名成员委托。未亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为不

履职行为。

    第十八条   战略与投资委员会对审议的议案以记名投票形式进
行表决，须经半数以上成员通过有效。每名成员有一票表决权。在会

议期间，委员未做出表决的，视同同意。

       第十九条   董事会秘书列席会议，并负责形成会议记录。会议记

录应在会议结束后 5 日内送达每位成员。每位成员应在收到会议记录

后的 5 日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董事会秘

书。

       会议记录应包括下列事项：

       （一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；

       （二）出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人

员姓名；

       （三）会议议程及议题；

       （四）委员会成员发言要点；

       （五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃

权的票数、成员表决意见；

       （六）会议其他相关内容；

       （七）会议记录人姓名。

       若成员对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书

面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，

董事会秘书应做出修改，委员会成员在修改后的会议记录上签名。

       第二十条   根据专门委员会工作需要，可邀请公司其他董事、监

事、经理层人员等列席会议。如请中介机构列席会议并提供专业意见，

应签定保密协议，中介机构费用由董事会经费支付。
    第二十一条     战略与投资委员会会议讨论涉及委员会成员的议

题，当事人应当回避。

    第二十二条     出席会议的成员及列席人员均对会议事项负有保

密责任，不得擅自披露有关信息。

                     第五章   委员会工作程序

    第二十三条     战略与投资委员会会议议案内容主要包括：

    （一）公司发展战略和中长期发展规划；

    （二）规定须经董事会审议（或批准）的公司年度经营计划和年

度投资计划；

    （三）规定须经董事会审议（或批准）的重大融资、资产处置和

并购重组等方案；

    （四）规定须经董事会审议（或批准）的重大资产抵押、质押和

对外担保方案等；

    （五）对以上事项的实施的评估检查报告；

    （六）其他相关议案。

    第二十四条     战略与投资委员会会议议案可通过下列方式提交：

    （一）董事提议；

    （二）总经理提议；

    （三）上一次委员会会议确定的事项；

    （四）其他合乎规范的方式。

    议案经召集人确定后，由董事会办公室将议案及有关资料随会议

通知一并送达各成员。
    第二十五条     战略与投资委员会的工作程序：

    （一）董事会办公室负责做好会议的前期准备工作，负责与相关

职能部门（包括战略与投资委员会在议事过程中，与聘请的外部专家

或者中介机构）的联络。

    （二）公司战略与投资管理部门是战略与投资委员会工作的支撑

部门，牵头组织有关部门根据战略与投资委员会的要求开展相关工作。

    第二十六条     战略与投资委员会会议形成的专项意见或通过的

议案及表决结果，应由董事会秘书组织董事会办公室以书面形式报公

司董事会。

    第二十七条     战略与投资委员会会议记录（会议决议）、委托人

的授权书、表决票以及委员会会议相关资料均由董事会办公室负责保

存和归档，保存期限按有关规定执行。

                           第六章   附则

    第二十八条     本议事规则的制定和修改，经公司董事会审议通过

后实施。

    第二十九条     本议事规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第三十条     本议事规则所称“以上”包括本数；“以下”、“以内”、

“低于”均不包括本数。

    第三十一条     本议事规则的解释权属于公司董事会。