中光学集团股份有限公司
             董事会审计与风险管理委员会议事规则
                         第一章     总   则

    第一条    为加强中光学集团股份有限公司（以下简称公司）内部

审计监督和风险控制，明确董事会审计与风险管理委员会（以下简称

“委员会”）的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治理机构，

根据《中华人民共和国公司法》、《中光学集团股份有限公司章程》、

《中光学集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，制订

本规则。

    第二条    委员会是董事会根据公司《章程》设立的常设监督机构，

向董事会负责并报告工作。

    第三条    委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

                      第二章      委员会组成

    第四条 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三

分之一以上提名，由董事会选举产生。

    委员会成员由三至五名董事组成，其中，独立董事应占全体委员

总人数的一半以上。委员中至少有 1 名独立董事具备财务会计、审计

和法律等方面的专业知识和丰富的管理经验。

    第五条 委员会设主任委员一名，主任委员应当为会计专业人士，

由董事长提名，经董事会审议通过。

    第六条 委员会成员应具备以下条件：

    1、熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计、风险管
理和法律等方面的专业知识，熟悉公司的经营管理。

    2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的

利益积极开展工作。

    3、具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营

方面的问题，并具备独立工作的能力。

    第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员会成员资格自动解

除，由董事会根据有关规定补足人数。

    第八条 委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司

董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第九条 发生本规则第七条、第八条的情形，由董事会根据第四、

第五条的规定，补足成员人数。

    第十条 委员会成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任

董事会其他专门委员会的职务。

    第十一条 委员会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内

部审计工作指引》的要求，下设审计风险部为日常办事机构。审计风

险部在委员会指导下，负责公司内部审计工作，对委员会负责，向委

员会报告工作。

    审计风险部负责人由委员会向董事会提名，由董事会任免。

                 第三章   委员会及委员的职责

    第十二条 委员会的主要职责是：
    （一）提议聘请或更换会计师事务所等有关中介机构；

    （二）指导和监督公司内部控制体系和风险管理体系的建设与有

效运行；

    （三）每季度召开一次会议，审议审计风险部提供的内部审计工

作计划、报告和季度风险管理报告；

    （四）至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及

发现的重大问题；

    （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （六）审核公司的财务信息及其披露；

    （七）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；

    （八）根据审计风险部出具的评价报告及相关资料，对与财务报

告和信息披露事务相关的内部控制制度的建议和实施情况出具年度

内部控制自我评价报告。

    （九）推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；

    （十）公司董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。

    第十三条 委员会主任应依法履行下列职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；

    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；

    （五）应当由委员会主任履行的其他职责。

    委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员
（限独立董事）代行其职权。

    第十四条 委员会委员应当履行以下义务：

    （一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司

利益；

    （二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露

公司秘密；

    （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性

负责。

    第十五条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

    （一）口头或书面通知，要求予以纠正；

    （二）要求公司职能部门进行核实；

    （三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的

建议。

             第四章   委员会的工作方式和决策程序

    第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年

召开四次，分别在每季度召开，主要是复核公司的季报、中报、年报

和季度、年度风险管理报告。临时会议根据工作需要不定时召开，主

要指有下列情况发生时：

    （一）公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害

公司利益；

    （二）委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意

见时；
    （三）委员会主任认为必要时。

    第十七条 会议通知于会议召开前 10 日（临时会议提前 5 日）送

达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会

议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。

    第十八条 委员会会议应以现场、电话、视频会议方式或书面签

署文件方式召开。

    采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常

进行发言和讨论，并形成会议记录，由与会成员签名后一并存档。

    采取书面签署文件方式召开的会议，会议召开当天，委员会成员

应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经董事会授权的事项）

的书面文件上签名，并传真至董事会秘书备案，同时给董事会秘书寄

送原件。

    第十九条 委员会会议应由半数以上成员到会方可举行。委员会

成员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的，可提交由该成员

签名的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。

授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、

授权期限等事项。委员会成员未亲自出席，又未委托其他成员出席的，

视为不履职行为。

    第二十条 董事会秘书列席委员会会议，并负责形成会议记录。

会议记录应在会议结束后 5 日内送达每位成员。每位成员应在收到会

议记录后的 5 日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董

事会秘书。
    会议记录应包括下列事项：

    （一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；

    （二）出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人

员姓名；

    （三）会议议程及议题；

    （四）委员会成员发言要点；

    （五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃

权的票数、成员表决意见；

    （六）会议其他相关内容；

    （七）会议记录人姓名。

    若成员对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书

面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，

董事会秘书应做出修改，委员会成员在修改后的会议记录上签名。

    第二十一条 委员会根据工作需要，可邀请公司其他董事、监事、

经理层人员等列席会议。如请中介机构列席会议并提供专业意见，应

签定保密协议，中介机构费用由董事会经费支付。

    第二十二条 委员会会议讨论涉及委员会成员的议题，当事人应

当回避。

    第二十三条 委员会会议议案可通过下列方式提交：

    （一）董事提议；

    （二）总经理提议；

    （三）上一次委员会会议确定的事项；
    （四）其他合乎规范的方式。

    议案经召集人确定后，由董事会办公室将议案及有关资料随会议

通知一并送达各成员。

    第二十四条 委员会的工作程序：

    （一）董事会办公室负责做好委员会会议的前期准备工作，负责

与相关职能部门（包括委员会在议事过程中，与聘请的外部专家或者

中介机构）的联络。

    （二）公司审计风险部是委员会工作的支撑部门，牵头组织有关

部门根据委员会的要求开展相关工作，提供公司有关方面的书面资料。

    （三）委员会会议对审计风险部提供的审计报告和风险管理报告

等进行评议，展开必要的调查，并将相关书面材料呈报董事会讨论。

    第二十五条 委员会会议形成的专项意见或通过的议案及表决结

果，应由董事会秘书组织董事会办公室以书面形式报公司董事会。

    第二十六条 委员会会议记录（会议决议）、委托人的授权书、表

决票以及委员会会议相关资料均由董事会办公室负责保存，保存期限

按有关规定执行。

    第二十七条 出席委员会会议的成员及列席人员均对会议事项负

有保密责任，不得擅自披露有关信息。

                       第五章    附   则

    第二十八条 本规则自董事会决议通过之日起实施，原《董事会

审计委员会议事规则》同时废止。

    第二十九条 本工作规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规
范性文件及公司章程的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性

文件及公司章程的规定为准。

    第三十条 本规则由公司董事会负责解释。