北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

 关于中光学集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会的

                                              法律意见书

致：中光学集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中光学集团股份有限公司（下称

“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2019 年第五次临时股东大会（下称“本次

会议”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，并根据《中华人民共和国

证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中光学集团股份有限

公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对本

次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、

有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、

准确、完整、无重大遗漏的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次会议的必备法律文件予以公告，并依

法对本法律意见书承担相应的责任。
                                                                 法律意见书


    一、本次会议的召集、召开程序

    1. 经核查，本次会议的召集议案经 2019 年 12 月 11 日召开的公司第五届董

事会第六次会议表决通过。

    2. 2019 年 12 月 12 日，公司通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网站对

召开本次会议的通知进行了公告。该通知列明了本次会议的时间、地点、会议方

式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，对本次会议拟审议的议题

事项进行了充分披露。

    3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2019 年 12 月 30 日 9:30-11:30、

13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联

网投票系统于 2019 年 12 月 30 日上午 9：15 至下午 15:00 期间的任意时间向全

体股东提供网络形式的投票平台。

    4. 2019 年 12 月 30 日 15:00，本次会议的现场会议如期召开，公司董事长王

志亮先生主持了本次会议。

    本所律师认为，本次会议的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次会议的召集人和出席会议人员资格

    1.本次会议的召集人为公司董事会。

    2.经核查，出席本次会议的股东、股东代表或股东委托代理人共计 8 名，代

表股份 132,880,033 股，占公司有表决权股份总数的 50.61％。

    （1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次会议

股权登记日（2019 年 12 月 25 日）下午收市后的公司股东名册，本所律师对出

席本次会议现场会议的股东、股东代表或委托代理人的身份证明资料和授权委托

文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共

计 3 名，代表股份 126,817,702 股，占公司有表决权股份总数的 48.30%。

    （2）以网络投票方式出席本次会议的股东的资格由网络投票系统提供机构
                                                                 法律意见书


深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络

投票进行有效表决的股东共计 5 名，代表股份 6,062,331 股，占公司有表决权股

份总数的 2.31％。

    3.公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次会议，公司

部分高级管理人员列席了本次会议。

    本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次会议的临时提案情况

    本次会议无临时提案。

    四、本次会议的表决程序和表决结果

    出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人审议了本次会议通知所列议案。

经核查，本次会议审议的议案与公司关于本次会议的通知公告所列议案一致。

    出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》

的规定，以现场投票或网络投票的方式，对本次会议通知所列议案进行了表决。

其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《股东大会

规则》及《公司章程》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布

了现场投票结果，出席现场会议的股东、股东代表或委托代理人对现场表决结果

没有提出异议；深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票结果统计表。

    本次会议审议的议案为《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果如下：

    同意 132,880,033 股，占出席本次会议有效表决权股份的 100％；反对 0 股，

占出席本次会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权

股份的 0％。

    中小投资者表决结果：同意 9,823,179 股，占出席本次会议中小投资者有效

表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的

0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的 0%。
                                                                   法律意见书


    本所律师认为，本次会议审议的议案已获得有效表决通过；本次会议的表决

程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司 2019 年第五次临时股东大会的召集、召开

和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，

召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次会议的表决程序和表决结果

合法有效。

    本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有

同等法律效力。

    （以下无正文）