中光学集团股份有限公司
                 总经理办公会会议制度
                      第一章 总则

    第一条 为进一步完善中光学集团股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构, 促进公司科学、民主、高效管
理，根据《公司法》《公司章程》《董事会授权管理办法》《总
经理工作规则》以及其他有关规定，结合公司实际，制订本
制度。
    第二条     总经理办公会是总经理履行职责，组织公司
的生产经营管理工作，落实董事会决议，对董事会授权范
围内的事项及公司相关重要事项进行集体讨论、研究、决
策的工作机制。总经理办公会实行总经理负责制。
    第三条     总经理办公会由总经理召集和主持，根据公
司需要随时召开。总经理因特殊情况不能履行职责时，可
以委托副总经理、财务负责人等公司高级管理人员主持。总
经理办公会出席人员为：公司总经理、副总经理、财务负
责人等公司高级管理人员。总经理认为必要时，可通知其
他有关人员列席会议。公司监事会主席、董事会秘书视情况
可列席会议。
                第二章 总经理办公会职责

    第四 条    总经 理办公会 主要对下 列具体事项 履行职
责：
    （一）组织公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）决定一定金额内的投资项目、融资、担保及抵押、
资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关
联交易等经营管理事项；
    （七） 研究决定董事会授权总经理决策的其他事项。
    第五条   总经理办公会研究决定其职责范围内的重要
事项，属于“三重一大”事项的，应先提交党委会进行讨
论。
             第三章 总经理办公会召开与表决

    第六条 总经理办公会的通知：
    （一）总经理办公会的通知由公司办公室以书面、传真、
电子邮件、短信、电话等方式发出；
    （二）总经理办公会通知的内容：1.会议日期、时间、
地点；2.事由及议题；3.应出席会议及列席会议的人员；4.
发出通知的日期。
    第七条   总经理办公会一般以现场形式召开。遇特殊情
况，经召集人同意，可采用电话、视频会议或签署书面决议
等方式，对议案做出决议。总经理办公会也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
    第八条     总经理办公会出席及列席人员应按会议通知
的要求，由本人准时出席会议。因故不能到会的应出席人
员，应向公司办公室请假并记载于会议记录。
    第九条     总经理办公会研究或决定问题，在发扬民主
的基础上，由总经理做出会议决议。总经理办公会所决定
的重大事项应及时或定期向董事会报告。
    第十条 总经理办公会在决定经营和发展方面的重大问
题、制定重要的规章制度以及涉及职工切身利益的重大问
题时，应当以民主形式听取职工的意见和建议，并及时向
董事会报告。
    第十一条    总经理办公会在行使职权时，不得变更董
事会的决议或者超越授权范围。
                第四章 总经理办公会记录

    第十二条    公司办公室负责总经理办公会会议的记录，
并根据会议记录起草《总经理办公会会议纪要》。《总经理办
公会会议纪要》经总经理签发后，根据需要送参会人员及公
司有关部门负责人传阅。
    第十三条 总经理办公会会议纪要包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席总经理办公会的人员以及其他出席、列席人
员和主持人、记录人员的姓名；
    （三）会议议程、议题或议案；
    （四）会议达成的共识以及持反对意见人员的姓名、反
对意见和理由；
    （五）会议审议事项或议案的结果；
    （六）其他应当在会议纪要中说明的事项。
    第十四条     出席及列席总经理办公会的人员应妥善保
管会议文件及材料。特殊情况下会议结束时公司办公室可
收回会议文件。在会议有关内容对外正式披露前，参加会
议和列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有
保密义务和责任。
               第五章 总经理办公会决议效力

    第十五条     总经理办公会审议事项不得超出董事会授
权范围，在授权范围内作出的决议从通过之日起生效。
    第十六条     总经理办公会决议交由公司相关人员、部
门或子公司予以贯彻执行，公司办公室负责督促、检查决
议的执行情况。
                       第六章 附则

    第十七条     本制度各条款与《公司章程》《董事会授权
管理办法》《总经理工作规则》不符的，以《公司章程》《董
事会授权管理办法》《总经理工作规则》为准。
    第十八条 本制度自下发之日起实施。
    第十九条 本制度由董事会负责解释。