证券代码：002190             证券简称：成飞集成       公告编号：2018-045




                   四川成飞集成科技股份有限公司

             关于筹划重大资产重组事项的提示性公告


    本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1、四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）为
提高公司资产质量，提升现有锂电池业务的产业链上下游协同及一体化竞争能力，
增强持续盈利能力，促进成飞集成及现有锂电池业务的长远发展，拟将公司旗下
现有锂电池业务资产（包括但不限于中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂
电洛阳公司”）、中航锂电（江苏）有限公司（以下简称“锂电江苏公司”）以及
中航锂电技术研究院有限公司（以下简称“锂电研究院”）等公司股权）以锂电
江苏公司为平台进行重组。重组后，锂电江苏公司的其他股东常州金沙科技投资
有限公司（以下简称“金沙投资”）将取得锂电江苏公司的控制权，锂电江苏公
司将取得锂电洛阳公司的控制权，公司不再将锂电洛阳公司、锂电江苏公司纳入
合并报表范围。
    2、本次重组可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次签署的《合作意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿
及初步商洽结果。本次重组的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规
定履行相应的决策和审批程序，目前尚处于初步筹划阶段，存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。


一、筹划重大资产重组的情况
    公司正在筹划重大资产重组事项，并于 2018 年 7 月 8 日与金沙投资及常州
华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”）签署了《合作意向书》。拟将公
司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于锂电洛阳公司、锂电江苏公司以及锂
电研究院等公司股权）以锂电江苏公司为平台进行重组。鉴于本次重组可能会构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司现将相关事项
进行公开披露。
    公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立
财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、
审计和评估等各项工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信
息披露。


二、合作对方的基本情况
（一）金沙投资
    名称：常州金沙科技投资有限公司
    统一社会信用码：91320413674870555N
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：张国庆
    注册资本：100,000 万元人民币
    成立时间：2008 年 05 月 04 日
    注册地址：常州市金坛区金坛大道 88 号
    经营范围：科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理；投
资咨询；科技产业园区基础设施开发；计算机技术咨询服务；泵站主机及附属设
备和水电（泵）站电气设备安装工程施工；堤身填筑、堤身整险加固防渗导渗、
填塘固基、堤防水下工程、护坡护岸、堤顶硬化、道路建设、堤防绿化、生物防
治和三级以下穿堤、跨河、跨堤建筑物工程的施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）华科投资
    名称：常州华科科技投资有限公司
    统一社会信用码：91320413346362666E
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：周胜
    注册资本：50,000 万元人民币
    成立时间：2015 年 08 月 05 日
    注册地址：常州市金坛区明湖路 399 号
    经营范围：科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理；科
技产业园区基础设施开发；计算机技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（三）其他说明
1、金沙投资及华科投资由同一实际控制人控制；
2、金沙投资及华科投资与公司均不存在关联关系。


三、标的资产的基本情况
（一）锂电洛阳公司
    名称：中航锂电（洛阳）有限公司
    统一社会信用码：91410300694883679Y
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：王栋梁
    注册资本：86,692 万元人民币
    成立时间：2009 年 09 月 14 日
    注册地址：洛阳市高新技术开发区滨河北路 66 号
    经营范围：从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场
应用开发；从事货物和技术的进出口业务。
    主 要 财 务 数 据 ： 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 锂 电 洛 阳 公 司 总 资 产
7,360,088,777.14 元 ， 净 资 产 3,138,291,577.81 元 ； 2017 年 度 营 业 收 入
948,057,697.47 元，净利润-334,563,160.51 元。
    其他说明：截至本公告日，锂电洛阳公司为公司直接控股子公司，公司持有
其 58.83%的股权；公司已于 2018 年 1 月 30 日向锂电洛阳公司缴付 393,779,987.94
元增资款，相关工商变更仍在进行中。本次工商变更完成后，公司将持有锂电洛
阳公司 63.98%的股权。
（二）锂电江苏公司
    名称：中航锂电（江苏）有限公司
    统一社会信用码：91320413MA1MCGA52K
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：石晓卿
    注册资本：400,000 万元人民币
    成立时间：2015 年 12 月 08 日
    注册地址：常州市金坛区江东大道 1 号
    经营范围：从事锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关
集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事新能源汽车及零配件销售；
汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施
建设运营；从事锂离子电池循环利用技术研发；废电池回收、销售及市场应用技
术的开发；从事电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、销售、租赁；从
事道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主 要 财 务 数 据 ： 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 锂 电 江 苏 公 司 总 资 产
3,963,591,933.56 元 ， 净 资 产 2,769,866,870.87 元 ； 2017 年 度 营 业 收 入
223,442,718.59 元，净利润-96,819,196.15 元。
    其他说明：截至本公告日，锂电洛阳公司、金沙投资以及华科投资分别持有
锂电江苏公司 30%、50%以及 20%股权。由于锂电江苏公司章程约定其董事会为
锂电江苏公司经营决策机构，在锂电江苏公司存续期间锂电洛阳公司推荐的董事
会成员人数将始终维持在公司全体董事的一半以上（不含一半）。因此锂电洛阳
公司对锂电江苏公司构成实质控制，即锂电江苏公司为公司间接控制的子公司。
（三）锂电研究院
    名称：中航锂电技术研究院有限公司
    统一社会信用码：91320413MA1MYHL71X
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：石晓卿
    注册资本：10,700 万元人民币
    成立时间：2016 年 11 月 08 日
    注册地址：常州市金坛区科教路 166 号
    经营范围：锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术培训、技术服务、检测服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；
锂离子动力电池及相关集成产品的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，锂电研究院总资产 206,004,405.93
元，净资产 54,961,762.64 元，2017 年度营业收入 25,475,373.27 元，净利润
165,842.65 元。
    其他说明：锂电研究院为公司与江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司共同
投资设立的联营企业。截至本公告日，公司持有锂电研究院 35%的股权。


四、《合作意向书》的主要内容
（一）合作主体
    甲方： 四川成飞集成科技股份有限公司
    乙方 1：常州金沙科技投资有限公司
    乙方 2：常州华科科技投资有限公司
（二）主要内容
    本意向书旨在推动将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于锂电洛阳
公司、锂电江苏公司以及锂电研究院等公司股权）以锂电江苏公司为平台进行重
组。合作方案主要内容如下：
    （1）锂电洛阳公司向公司转让其所持有的锂电江苏公司 30%的股权；
    （2）公司将按前述第（1）项中所述锂电江苏公司 30%股权评估价值相当的
锂电洛阳公司股权转让给锂电江苏公司；
    （3）公司将其持有的剩余锂电洛阳公司股权（如有）以及所持锂电研究院
35%股权对锂电江苏公司实施增资。
    包括但不限于通过上述重组，各方同意乙方 1 将成为锂电江苏公司第一大股
东，并取得锂电江苏公司的控制权。
    上述各项交易的股权交易价格将委托具有证券期货相关业务资格的审计机
构及评估机构对其进行审计和评估，最终股权转让价格将参照经国有资产监督管
理机构备案的评估报告的评估值，由各方协商确定。
    上述交易架构、具体收购标的及其他交易条款以正式签订的相关协议为准。


五、对公司的影响
    本次重组不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
    本次重组完成后，金沙投资将取得锂电江苏公司的控制权，锂电江苏公司将
取得锂电洛阳公司的控制权。公司不再将锂电洛阳公司、锂电江苏公司纳入合并
报表范围。本次锂电池业务的重组有利于提高公司资产质量，提升现有锂电池业
务的产业链上下游协同及一体化竞争能力，促进成飞集成及现有锂电池业务的长
远发展。


六、风险提示
    本次签署的协议仅为意向性协议，具体的合作细节和模式尚需进一步磋商并
签署正式协议，该协议相关合作方案及正式协议尚需按照相关法律、法规及公司
章程的规定履行相应的决策和审批程序，本次重组能否正式实施尚存在不确定性。
    公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照规定程序及时履行决策的审批
程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险!


    特此公告!


                                   四川成飞集成科技股份有限公司董事会
                                                       2018 年 7 月 9 日