四川成飞集成科技股份有限公司
                           关联交易管理办法

                             第一章   一般规定

       第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、
公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司章程的有
关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
       第二条 关联人
       （一）公司关联人包括关联法人和关联自然人。
       （二）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
       1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
       2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
       3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员或法定代表人的，除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
       4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
       5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
       公司与上述所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本款第 2 项所述
情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董
事属于本款第 2 项所列情形者除外。
       （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
       1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
       2、公司的董事、监事及高级管理人员；
       3、本条第（二）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
                                      1
    4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    （四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    1、因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本条第（二）款或者第（三）款规定情形之一的；
    2、过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定情形
之一的。
    （五）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公
司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
   第三条 关联交易
    （一）公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。包括以下交易：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、签订许可协议；
    10、研究与开发项目的转移；
    11、购买原材料、燃料、动力；
    12、销售产品、商品；
    13、提供或者接受劳务；
    14、委托或者受托销售；

                                   2
    15、与关联人共同投资；
    16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    17、中国证监会或深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
    （二）公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    1、诚实信用原则；
    2、平等、自愿的原则；
    3、公平、公开、公允的原则；
    关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市
场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
    4、与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则。

                        第二章   关联交易的决策程序

   第四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过（向关联人提供担保等特殊议
案按相关规定）。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当
要求关联董事予以回避。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第二条第（三）款的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第二条第（三）款的规定）；

                                     3
       （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
       第五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
       （一）交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
       （三）被交易对方直接或间接控制的；
       （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
       （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
       （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
       （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
       公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
       第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案初稿，议案初稿应
就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细
说明，证券法务部修订并形成正式议案，按公司有关规章制度完成内部审核。
       第七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
       （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
       （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
       （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
       （四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或者评估。
       第八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
       （一）交易标的状况不清；
       （二）交易价格未确定；

                                     4
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用
资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
    第九条 关联交易决策权限
    （一） 股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按规定聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提
交股东大会审议；
    《深圳证券交易所股票上市规则》特别规定的与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    （二）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上(含
300 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，由公司董事
会审议批准；
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事
会审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
    （三）总经理：公司拟与关联自然人达成的关联交易总额低于 30 万元（不
含 30 万元）的，与关联法人达成的关联交易总额低于 300 万元（不含 300 万元）
或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以下的，由公司总经理批准；
    （四）独立董事：公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司
最近经审计净资产值 0.5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
    （五）公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到本条第（一）款至第（二）款标准的，适用本条第（一）款至第（二）款
得到规定。已按照本条第（一）款至第（二）款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。

                                    5
       （六）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，适用本条第（一）款至第（二）款有关披露和决策的规定。
       1、与同一关联人进行的交易；
       2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
       公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议
的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前
期已发生的关联交易一并披露。
       已按照本条第（一）款至第（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
       第十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止
及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
       第十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
       （一）任何个人只能代表一方签署协议；
       （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
       （三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或
董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联
事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其
表决权票数不计入有效表决票数总数；
       （四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份数总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况；
       （五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

                         第三章   关联交易信息披露

       第十二条 公司披露关联交易，按中国证监会及深圳证券交易所颁发的规范
性文件规定的信息披露内容与格式准则执行并提交相关文件。
       第十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

                                     6
       （一）交易概述及交易标的的基本情况；
       （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
       （三）董事会表决情况（如适用）；
       （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
       （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明
的与定价有关的其他事项；
       若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
交易有失公允的，还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
       （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
       （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
       （八）从当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
       （九）属于深圳证券交易所要求应当披露的交易规定的其他内容；
       （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
       第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
       公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
       第十五条 上市公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的的账面
值、评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：
       （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟
购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当
说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司
持续经营能力和未来发展的影响；
       （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预

                                     7
期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐
机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收
益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施
完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异
情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
    （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。
    第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    第十七条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增
资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或
者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序
及信息披露义务。
    第十八条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，
可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的
交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担
保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
    第十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交
易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。
    第二十条 公司与关联人进行本办法第三条第（一）款第 11 至 14 项所列与
日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议
程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第九条的规定提交董事会
或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）对于已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按

                                   8
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第
九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
    （三）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第九条
的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中超出预计总
金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第九条的规定重新提请董事会
或者股东大会审议并披露。
    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据
上述规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法的
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
    第二十二条 按深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与关联人达
成以下关联交易时，可以免予按照《股票上市规则》对“关联交易”的相关规
定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联

                                   9
交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
    公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限
方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向本所申请豁免履行《股
票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
    公司按照本条第二款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断
是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关
联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
    第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
    因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    第二十五条     在公司披露年报时，公司应当根据《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，要求注册会计师
对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明。独立董事应
当对相关资金占用情况发表独立意见。上述专项说明和独立意见应当与年度报
告披露同时在深圳证券交易所指定网站披露。
    在公司披露半年报时，公司独立董事应当对报告期内发生或者以前期间发
生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具专项说明，
并发表独立意见。公司应当在披露半年度报告的同时，在指定网站披露该独立
意见。
    第二十六条 由公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

                              第四章     附则

    第二十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所规定或《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律、法
规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定相抵触的，
以国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章
程》的规定为准。
    第二十八条 本办法经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
    第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。

                                    10