四川成飞集成科技股份有限公司 收购报告书摘要
四川成飞集成科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：四川成飞集成科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 集成
股票代码：002190
收购人名称：中国航空汽车系统控股有限公司
住所：北京市经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 19 层
通讯地址：北京市亦庄经济开发区荣华中路 10 号亦城国际中心 A 座 19 层
签署日期：二〇一九年四月
四川成飞集成科技股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》及相关的法律法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成
飞集成”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在成飞集成拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
将所持成飞集成 190,719,663 股股份（占成飞集成总股本的 53.17%，委托效力及
于因成飞集成股本转增、送股、回购等事项而新增或减少的股份）对应的除收益
权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处
置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的权利全部委托给中
国航空汽车系统控股有限公司（以下简称“中航汽车”）管理，托管期限为自《中
国航空工业集团有限公司与中国航空汽车系统控股有限公司之股份委托管理协
议》（以下简称“《股份托管协议》”）生效之日起至航空工业集团书面要求终
止该协议之日止。
根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购已经触发要约收购义务。中
航汽车将依法向中国证监会提交《四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书》
及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免中航汽车的要约收购义务
后，方可实施本次收购。
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五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
收购人声明 ................................................................................................1
第一节 释 义 ......................................................................................4
第二节 收购人介绍 ................................................................................6
第三节 收购目的及收购决定 ..............................................................24
第四节 收购方式 ..................................................................................26
第五节 其他重大事项 ..........................................................................31
四川成飞集成科技股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
成飞集成、上市公司 指 四川成飞集成科技股份有限公司，股票代码为 002190
收购人、中航汽车、本公
司、受托方、航空工业汽 指 中国航空汽车系统控股有限公司
车
中国航空工业集团有限公司，为上市公司控股股东、实际
航空工业集团、委托方 指
控制人
亦庄投资 指 北京亦庄国际汽车投资管理有限公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
《中国航空工业集团有限公司与中国航空汽车系统控股有
《股份托管协议》 指
限公司之股份委托管理协议》
航空工业集团将所持成飞集成 190,719,663 股股份（占成飞
标的股权 指 集成总股本的 53.17%），以及因成飞集成股本转增、送股、
回购等事项而新增或减少的股份
航空工业集团将标的股权对应的除收益权（含利润分配权、
本次收购、本次股权托管、
剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权
本次股份托管、本次股权 指
处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）
委托管理
以外的权利全部委托给中航汽车管理
本报告书、收购报告书摘
指 《四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书摘要》
要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：中国航空汽车系统控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：49,152.9373 万元
住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 19 层
法定代表人：刘平
统一社会信用代码：91110000101248232J
成立日期：1985 年 11 月 7 日
经营范围：汽车、小轿车、发动机及零部件的设计、制造、销售及售后服务；
与汽车相关项目的开发、咨询、服务及投资管理；机电产品、工业自动化系统与
设备、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、橡胶制品的研制、生产和销售；
仓储；经济、科技信息的咨询与服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称：中国航空工业集团有限公司（持股 70.11%）、北京亦庄国际汽车
投资管理有限公司（持股 7.42%）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（持
股 22.47%）
通讯地址：北京市亦庄经济开发区荣华中路 10 号亦城国际中心 A 座 19 层
联系电话：010-57780280
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二、收购人控股股东、实际控制人情况
（一）收购人的控股股东、实际控制人
航空工业集团直接持有收购人中航汽车 70.11%的股权，系中航汽车的控股
股东和实际控制人。航空工业集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公
司，具体产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
航空工业集团 亦庄投资 贵航集团
司 贵航集团
70.11% 7.42% 22.47%
中航汽车
（二）收购人控股股东、实际控制人情况
中航汽车为中国航空工业集团有限公司的控股子公司，航空工业集团持有中
航汽车 70.11%股权，为中航汽车的控股股东、实际控制人。
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 D 座
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
注册资本：6,400,000 万元
法定代表人：谭瑞松
统一社会信用代码：91110000710935732K
成立日期：2008 年 11 月 6 日
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经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导
武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生
产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部
件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开
发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）控股股东、实际控制人主要下属单位情况
中航汽车控股股东、实际控制人航空工业集团直接控制的主要企事业单位主
要从事航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研
究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、
工程建设等产业。
航空工业集团直接控制的主要企事业单位基本情况如下：
成立时 注册地/主要经
序号 公司名称 主营业务
间 营地
成都飞机工业（集团）有限责 四川省成都市黄
1 1958 年 飞机制造
任公司 田坝
中国航空工业集团公司沈阳 沈阳市皇姑区塔
2 1961 年 飞机制造
飞机设计研究所 湾街
四川成飞集成科技股份有限 成都市日月大道 工具模具设计与制
3 2000 年
公司 二段 造
沈阳飞机工业（集团）有限公 沈阳市皇姑区陵
4 1994 年 飞机制造
司 北街
江西洪都航空工业集团有限 江西省南昌市青 航空、航天相关设备
5 1951 年
责任公司 云谱区 制造
中航工业集团公司成都飞机 成都市日月大道 航空、航天相关设备
6 1970 年
设计研究所 一段 制造
北京市西城区德 空空导弹、发射装
7 中国空空导弹研究院 1951 年
外大街 置、地面检测设备和
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成立时 注册地/主要经
序号 公司名称 主营业务
间 营地
机载光电设备等
西安市高新区科
8 中航飞机有限责任公司 2009 年 飞机制造
技路
西安市阎良区西
9 中航飞机股份有限公司 1997 年 飞机制造
飞大道
中航工业第一飞机设计研究
10 1961 年 陕西省西安市 飞机制造
院
天津空港物流加
11 中航直升机有限责任公司 2009 年 飞机制造
工区
12 中国直升机设计研究所 1969 年 江西省景德镇市 飞机研制
北京市朝阳区曙 航空、航天相关设备
13 中航系统有限责任公司 2009 年
光西里 制造
中航航空电子系统有限责任 北京市朝阳区曙 航空、航天相关设备
14 2009 年
公司 光西里 制造
北京市朝阳区曙
15 中航机载系统有限公司 2010 年 飞机制造
光西里
湖北省荆门市航
16 中国特种飞行器研究所 1961 年 飞机制造
空路
广东省珠海市金
17 中航通用飞机有限责任公司 2009 年 飞机制造
湾区
中国航空工业集团公司基础 北京市朝阳区东
18 2010 年 飞机制造
技术研究院 环南路
北京市朝阳区东
19 中航高科技发展有限公司 2009 年 飞机制造
环南路
陕西省西安市阎 工程和技术研究和
20 中国飞行试验研究院 1959 年
良区 试验发展
中国航空科技工业股份有限 北京市经济技术 研究、开发、生产和
21 2003 年
公司 开发区 销售航空产品
22 中航资产管理有限公司 2013 年 北京市东城区 投资与资产管理
23 中航文化股份有限公司 1995 年 北京市朝阳区 广告业
中国航空技术国际控股有限 北京市朝阳区北
24 1979 年 其他未列明服务业
公司 辰东路
北京安外小关东 航空、航天相关设备
25 中国航空工业发展研究中心 2000 年
里 制造
26 航空工业档案馆 1963 年 北京市东城区 档案馆
北京市朝阳区东
27 中航资本控股股份有限公司 1996 年 多元金融服务
三环中路
中国航空汽车系统控股有限 北京经济技术开 汽车零部件及配件
28 1985 年
公司 发区 制造
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航空工业集团间接控制的主要企事业单位基本情况如下：
企业（或事业单位名称）名 成立时 注册地/主要经
序号 主营业务
称 间 营地
1 中航贵州飞机有限责任公司 1965 年 贵州省安顺市 飞机制造
中航航空服务保障（天津） 航空、航天相关设备
2 2010 年 天津市
有限公司 制造
西安飞机工业（集团）有限
3 1958 年 陕西省西安市 飞机制造
责任公司
陕西飞机工业（集团）有限
4 1969 年 陕西省汉中市 飞机制造
公司
中航飞机起落架有限责任公 航空、航天相关设备
5 2007 年 湖南省长沙市
司 制造
昌河飞机工业（集团）有限
6 1969 年 江西省景德镇市 飞机制造
责任公司
哈尔滨飞机工业集团有限责 黑龙江省哈尔滨
7 2003 年 飞机制造
任公司 市
黑龙江省哈尔滨
8 中航直升机股份有限公司 1999 年 飞机制造
市
惠阳航空螺旋桨有限责任公
9 1960 年 河北省保定市 飞机制造
司
10 天津直升机有限责任公司 2012 年 天津市 飞机制造
中国航空工业集团公司洛阳 航空、航天相关设备
11 1970 年 河南省洛阳市
电光设备研究所 制造
中国航空工业集团公司西安 航空、航天相关设备
12 1960 年 陕西省西安市
飞行自动控制研究所 制造
航空、航天相关设备
13 中国航空无线电电子研究所 1957 年 上海市
制造
中国航空工业集团公司西安 航空、航天相关设备
14 1958 年 陕西省西安市
航空计算技术研究所 制造
中国航空工业集团公司雷华
15 1970 年 江苏省无锡市 飞机制造
电子技术研究所
中航航空电子系统股份有限 航空、航天相关设备
16 1999 年 北京市
公司 制造
兰州万里航空机电有限责任 航空、航天相关设备
17 2003 年 甘肃省兰州市
公司 制造
航空、航天相关设备
18 太原航空仪表有限公司 1999 年 山西省太原市
制造
航空、航天相关设备
19 陕西华燕航空仪表有限公司 2008 年 陕西省南郑县
制造
20 北京青云航空仪表有限公司 1958 年 北京市 飞机制造
21 成都凯天电子股份有限公司 1962 年 四川省成都市 航空、航天相关设备
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企业（或事业单位名称）名 成立时 注册地/主要经
序号 主营业务
称 间 营地
制造
陕西宝成航空仪表有限责任 航空、航天相关设备
22 1955 年 陕西省宝鸡市
公司 制造
陕西千山航空电子有限责任 航空、航天相关设备
23 1969 年 陕西省西安市
公司 制造
航空、航天相关设备
24 上海航空电器有限公司 2005 年 上海市
制造
25 中航光电科技股份有限公司 2002 年 河南省洛阳市 飞机制造
中航工业机电系统股份有限 航空、航天相关设备
26 2000 年 湖北省襄阳市
公司 制造
四川凌峰航空液压机械有限
27 2011 年 四川省广汉市 飞机制造
公司
28 陕西航空电气有限责任公司 2001 年 陕西省西安市 飞机制造
四川泛华航空仪表电器有限
29 1996 年 四川省成都市 飞机制造
公司
四川航空工业川西机器有限
30 2007 年 四川省雅安市 飞机制造
责任公司
31 庆安集团有限公司 2001 年 陕西省西安市 飞机制造
32 郑州飞机装备有限责任公司 2004 年 河南省郑州市 飞机制造
33 宜宾三江机械有限责任公司 1965 年 四川省宜宾市 飞机制造
北京曙光航空电气有限责任
34 1958 年 北京市 飞机制造
公司
35 武汉航空仪表有限责任公司 1962 年 湖北省武汉市 飞机制造
36 航宇救生装备有限公司 2003 年 湖北省襄阳市 飞机制造
37 合肥江航飞机装备有限公司 2010 年 安徽省合肥市 飞机制造
38 宏光空降装备有限公司 1951 年 江苏省南京市 飞机制造
39 宝胜集团有限公司 1996 年 江苏省扬州市 电线、电缆制造
新乡航空工业（集团）有限
40 2004 年 河南省新乡市 飞机制造
公司
中国航空工业集团公司金城 航空、航天相关设备
41 2005 年 江苏省南京市
南京机电液压工程研究中心 制造
42 金城集团有限公司 1996 年 江苏省南京市 飞机制造
43 南京中航特种装备有限公司 2011 年 江苏省南京市 汽车车身、挂车制造
44 天津航空机电有限公司 1953 年 天津市 飞机制造
石家庄飞机工业有限责任公
45 1970 年 河北省石家庄市 飞机制造
司
46 中国航空综合技术研究所 1970 年 北京市 其他航空航天器制
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企业（或事业单位名称）名 成立时 注册地/主要经
序号 主营业务
称 间 营地
造
中国航空工业集团公司北京 航空、航天相关设备
47 1961 年 北京市
航空精密机械研究所 制造
中国航空工业集团公司北京 工程和技术研究和
48 1961 年 北京市
长城计量测试技术研究所 试验发展
49 中国飞机强度研究所 1965 年 陕西省西安市 飞机制造
中国航空工业集团公司上海 航空、航天相关设备
50 1962 年 上海市
航空测控技术研究所 制造
航空、航天相关设备
51 中航高科智能测控有限公司 2010 年 北京市
制造
中国航空工业集团公司济南 其他航空航天器制
52 1970 年 山东省济南市
特种结构研究所 造
中国航空工业空气动力研究 其他航空航天器制
53 1957 年 辽宁省沈阳市
院 造
中国贵州航空工业（集团）
54 1964 年 贵州省贵阳市 飞机制造
有限责任公司
汉中航空工业（集团）有限 航空、航天相关设备
55 1964 年 陕西省汉中市
公司 制造
56 中航工业湖南航空工业局 1965 年 湖南省长沙市 其他未列明服务业
中航工业湖南资产经营管理
57 2010 年 湖南省长沙市 投资与资产管理
有限公司
58 四川航空工业局 1978 年 四川省成都市 投资与资产管理
59 陕西航空工业管理局 1973 年 陕西省西安市 投资与资产管理
青岛前哨精密机械有限责任 工业自动控制系统
60 1983 年 山东省青岛市
公司 装置制造
中航工业上海资产经营管理
61 2010 年 上海市 投资与资产管理
有限公司
中航北方资产经营管理（北
62 2010 年 北京市 投资与资产管理
京）有限公司
63 航空工业青岛疗养院 1966 年 山东省青岛市 疗养院
64 中航医疗产业管理有限公司 2014 年 北京市 投资与资产管理
65 三六三医院 1974 年 四川省成都市 飞机制造
黑龙江省哈尔滨
66 哈尔滨二四二医院 1954 年 综合医院
市
67 航空总医院 1974 年 北京市 综合医院
68 航空工业襄阳医院 2010 年 湖北省襄阳市 综合医院
保定向阳航空精密机械有限
69 2000 年 河北省保定市 机床附件制造
公司
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企业（或事业单位名称）名 成立时 注册地/主要经
序号 主营业务
称 间 营地
中航工业陕西资产经营管理
70 2009 年 陕西省西安市 投资与资产管理
有限公司
中航工业四川资产经营管理
71 2010 年 四川省成都市 投资与资产管理
有限公司
72 中航证券有限公司 2002 年 江西省南昌市 证券经纪交易服务
中航工业集团财务有限责任
73 2007 年 北京市朝阳区 财务公司
公司
其他机械与设备租
74 中航国际租赁有限公司 1993 年 上海市
赁
金融信托与管理服
75 中航信托股份有限公司 2009 年 江西省南昌市
务
76 中航期货有限公司 1993 年 广东深深圳市 其他未列明金融业
拥有电子信息、现代
77 中国航空技术深圳有限公司 1982 年 广东省深圳市 服务业、物业资产经
营等业务
船舶建造、船舶修
理、工业钢结构的生
产，销售本公司自产
78 中航鼎衡造船有限公司 2006 年 江苏省扬州市
产品，自营和代理各
类商品及技术的进
出口业务
劳务服务；仓储服
务；技术开发；咨询
北京凯迪克投资管理有限公 服务及新产品研制
79 1985 年 北京市
司 销售；家居装饰；计
算机信息服务等业
务
房地产开发与经营；
房地产信息咨询服
务；物业管理；建筑
80 中航技房地产开发有限公司 1997 年 北京市
材料、装饰材料、建
筑五金、机电产品的
销售。
因特网信息服务；销
售计算机软硬件及
配件、机械设备；软
中航金网（北京）电子商务 件的技术开发、技术
81 2005 年 北京市
有限公司 转让；计算机系统集
成；经济信息咨询；
设计、制作、代理、
发布广告等
四川成飞集成科技股份有限公司 收购报告书摘要
企业（或事业单位名称）名 成立时 注册地/主要经
序号 主营业务
称 间 营地
自营和代理各类商
中国航空技术进出口福建公
82 1980 年 福建省福州市 品和技术的进出口
司
业务等
83 中航国际英国公司 1990 年 英国伦敦 贸易代理
84 中航国际德国贸易开发公司 1995 年 德国汉堡 贸易代理
85 中航国际法国公司 1995 年 法国巴黎 贸易代理
86 中航国际新英国公司 2015 年 英国伦敦 太阳能发电
87 维城投资（香港）有限公司 2010 年 香港 其他房地产业
88 香港华南航空技术有限公司 1974 年 香港 停业
89 中航国际地产肯尼亚公司 2013 年 肯尼亚国内罗毕 房地产开发经营
从事国家防务所需
90 中航技进出口有限责任公司 2009 年 北京市 要的航空技术和产
品进出口业务等
经营和代理除国家
组织统一联合经营
的十六种出口商品
和实行核定公司经
91 中国航空技术上海有限公司 1984 年 上海市
营的十二种进口商
品以外的其它进出
口业务.承办中外合
资等
发展交通运输、资源
能源、成套设备与高
92 中国航空技术珠海有限公司 1986 年 广东省珠海市 技术产品出口、百货
零售与现代物流等
业务
销售机械设备（不含
93 中航国际成套设备有限公司 2011 年 北京市 小汽车）、电子产品、
仪器仪表等
投资咨询、企业管理
94 中航技投资有限责任公司 1995 年 北京市 咨询；接受委托进行
物业管理等
中航国际贸易（福建）有限
95 1998 年 福建省福州市 贸易代理
公司
中航国际控股（珠海）有限
96 2013 年 广东省珠海市 控股
公司
从事各类农产品的
97 中航国际粮油贸易有限公司 1993 年 上海市 收储、销售、加工、
期货交易及进出口
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企业（或事业单位名称）名 成立时 注册地/主要经
序号 主营业务
称 间 营地
业务等
投资兴办实业；创业
投资；股权投资；资
98 中航国际投资有限公司 1993 年 广东省深圳市
产管理；投资咨询、
经济信息咨询。
物流产业开发与投
资；矿产资源、新能
99 中航国际煤炭物流有限公司 2008 年 贵州省贵阳市
源投资与技术开发
等
项目投资；资产管
100 航发投资管理有限公司 2010 年 北京市
理；劳务派遣。
通用航空发动机制
101 大陆发动机集团有限公司 2010 年 香港
造与服务
销售：金银首饰及制
102 中航金鼎黄金有限公司 1981 年 广东省肇庆市 品，金银工艺品，矿
产品等
金属材料、化工原料
及产品、建筑材料、
103 中航国际钢铁贸易有限公司 1999 年 浙江省宁波市
铁矿石、锰矿石等产
品的批发、零售
104 中航里城（香港）有限公司 2015 年 香港 房地产开发经营
经营本系统所产运
输工具、机械设备的
105 中航国际航空发展有限公司 1994 年 北京市 出口业务、运输工
具、机械设备的进口
业务等
普通货运；仓储服
106 中航国际物流有限公司 2013 年 北京市 务；货运代理；经济
贸易咨询。
107 中航国际美国公司 1987 年 美国 飞机制造
中航国际（香港）集团有限
108 1987 年 香港 贸易代理
公司
三、收购人从事的主要业务及其财务状况
（一）收购人从事的主要业务
中航汽车是航空工业集团的直属业务单位（二级单位），由航空工业集团直
接管理。中航汽车代表航空工业集团对全集团汽车零部件业务的发展进行统筹管
四川成飞集成科技股份有限公司 收购报告书摘要
理，包括产业规划、市场开发、客户对接等，推进航空工业集团汽车零部件业务
集约化经营。
中航汽车及其投资企业主要业务有转向系统（含传动）、车身及附件、热管
理系统三大类。其中，主导产品是转向及传动、车身覆盖件、密封条和雨刷器，
还涉及到散热器、车锁和空气滤清器等产品。
目前，中航汽车及其投资企业在全球实现了较为完善的业务布局。在全球建
立了多个工厂、客户服务中心及应用工程中心，遍及北美、南美、欧洲、亚洲、
澳洲和非洲；拥有多元化、优质的客户群，包括宝马、通用、福特、克莱斯勒、
大众、丰田、标致、菲亚特在内的全球知名整车企业，以及国内的上汽、奇瑞、
五菱、长城、长安等整车企业客户。中航汽车多年来连续位居汽车零部件企业中
国百强和全球百强前列。
中航汽车经营范围：（1）汽车、小轿车、发动机及零部件的设计、制造、
销售与售后服务；（2）与汽车相关项目的开发、咨询、服务及投资管理；（3）
机电产品、工业自动化系统与设备、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、
橡胶制品的研制、生产和销售；（4）仓储；（5）经济、科技信息的咨询与服务；
（6）进出口业务。
（二）收购人最近三年的财务状况
中航汽车最近三年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 3,480,323.77 3,256,009.72 3,120,656.61
净资产 1,724,788.17 1,453,766.79 1,192,103.59
资产负债率 50.44% 55.35% 61.80%
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 3,763,829.88 3,778,463.18 3,599,961.51
利润总额 321,086.09 337,207.62 307,694.40
净利润 289,349.64 293,131.71 236,306.91
归属于母公司所有者的 101,756.81 105,526.17 82,548.64
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净利润
净资产收益率 18.21% 22.16% 21.95%
注：上表中 2016、2017、2018 年度的财务数据均为经审计的合并报表数据。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
长期 是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 职务
居住地 者地区的居留权
刘平 男 中国 北京 董事长 否
马学文 男 中国 北京 董事、总经理 否
李兵 男 中国 北京 董事 否
周春光 男 中国 北京 董事 否
张建勋 男 中国 北京 董事 否
王博 男 中国 北京 董事 否
张文冬 女 中国 北京 监事会主席 否
王学柏 男 中国 北京 监事 否
韩文彪 男 中国 北京 监事 否
董事会秘书、副总经
李国春 男 中国 北京 否
理
最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制的其他上
市公司及金融机构的简要情况
（一）收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况
截至本报告书签署之日，中航汽车直接或间接持有、控制境内、境外其他上
市公司 5%以上的股份的情况如下：
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序 中航汽车直接与间
上市公司名称 股票代码 主营业务
号 接合计控股比例
公司主要为汽车制造商及其他
汽车相关公司设计及制造转向
耐世特汽车系统
1 1316.HK 67% 及动力传动系统、先进驾驶员
集团有限公司
辅助系统（ADAS）及自动驾驶
（AD）以及零部件业务
主要业务是汽车零部件，主要
产品有：电动刮水器和玻璃升
贵州贵航汽车零
降器、汽车密封条、电子电器
部件股份有限公 600523.SH 37%
开关、车锁总体及门手把、热
司
交换器等，主要配套客户均为
国内知名的整车制造企业
截至本报告书签署之日，中航汽车未直接或间接持有、控制任何金融机构
5%以上的股份。
（二）收购人控股股东、实际控制人持有、控制的其他上市公司及金
融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人航空工业集团在境内、
境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
航空工业集团
序
上市公司名称 股票代码 直接与间接合 主营业务
号
计控股比例
公司是国内直升机制造业的主力
军，现有核心产品包括直 8、直 9、
直 11、AC311、AC312、AC313 等
中航直升机股份
1 600038.SH 60% 型号直升机及零部件、上述产品的
有限公司
改进该型和客户化服务，以及 Y12
和 Y12F 系列飞机，在国内处于技
术领先地位。
公司是国内主要的教练机研发生产
江西洪都航空工 基地，具有完整、独立的教练机设
2 600316.SH 48%
业股份有限公司 计、研制、生产能力，主要从事初、
中、高级教练机系列产品及零件、
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航空工业集团
序
上市公司名称 股票代码 直接与间接合 主营业务
号
计控股比例
部件的设计、研制、生产、销售、
维修及服务保障等。
公司致力于为客户提供综合化的航
空电子系统整体解决方案，产品谱
系覆盖飞行控制系统、惯性导航系
统、飞行航姿系统、飞机参数采集
系统、大气数据系统、航空照明系
统、控制板组件与调光系统、飞行
告警系统、电驱动与控制系统、飞
中航航空电子系 行指示仪表、电气控制、传感器、
3 600372.SH 76%
统股份有限公司 敏感元器件等航空电子相关领域。
同时，公司立足航空主业，积极拓
展非航空防务及民用市场，面向航
天、兵器、船舶等大防务大安全业
务领域，以及电子信息、智能系统、
机电自动化、基础器件等工业制造
业务领域提供相关配套系统解决方
案、产品及服务。
公司主营业务为航空产品制造，主
中航沈飞股份有
4 600760.SH 76% 要产品包括航空防务装备和民用航
限公司
空产品，核心产品为航空防务装备
公司主要从事军用大中型飞机整
机、起落架和机轮刹车系统等军民
中航飞机股份有 用航空零部件产品的研发、生产、
5 000768.SZ 57%
限公司 销售、维修与服务。此外公司亦从
事运输设备工业、建材工业相关产
品及其他产品的生产和销售
中航重机股份有 公司生产经营活动主要涉及锻铸、
6 600765.SH 40%
限公司 液压及环控等业务
公司致力于为防务和民生提供系统
解决方案，主要经营航空机电产业
中航工业机电系
7 002013.SZ 57% 和基于航空核心技术发展的相关系
统股份有限公司
统，目前产品谱系覆盖液压系统、
燃油系统、环境控制系统、航空电
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航空工业集团
序
上市公司名称 股票代码 直接与间接合 主营业务
号
计控股比例
力系统、高升力系统、武器与悬挂
发射系统、汽车座椅系统、空调压
缩机、高压氧舱、等静压机等航空
机电相关领域
公司主要业务是汽车零部件，主要
产品有：电动刮水器和玻璃升降器、
贵州贵航汽车零
汽车密封条、电子电器开关、车锁
8 部件股份有限公 600523.SH 46%
总体及门手把、热交换器等，主要
司
配套客户均为国内知名的整车制造
企业
本公司及旗下子公司以工模具设计
与制造、汽车零部件生产、航空零
部件生产、锂离子动力电池研发及
四川成飞集成科
9 002190.SZ 54% 生产为主业。主要产品/业务是中高
技股份有限公司
档轿车覆盖件模具、汽车车身零部
件、航空零部件加工、锂离子动力
电池、电源 PACK 系统
公司是专业从事高可靠光、电、流
体连接器及相关设备的研发、生产、
销售与服务，并提供系统的互连技
术解决方案的高科技企业。公司主
要产品包括电连接器、光器件及光
中航光电科技股 电设备、线缆组件及集成产品、流
10 002179.SZ 44%
份有限公司 体器件及液冷设备等，主要用于航
空、航天等防务领域以及通讯与数
据传输、新能源汽车、轨道交通、
消费类电子、工业、能源、医疗、
智能装备与机器人等民用高端制造
领域
根据公司发展规划思路和目标，公
中航三鑫股份有 司重点发展幕墙与内装工程、光伏
11 002163.SZ 30%
限公司 玻璃、特种玻璃技术及深加工三大
产业
12 中航善达股份有 000043.SZ 44% 公司的主业范围为：物业资产管理
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航空工业集团
序
上市公司名称 股票代码 直接与间接合 主营业务
号
计控股比例
限公司 (物业管理、设备设施管理、资产经
营以及服务承包等)；商业物业资产
的投资与经营；项目开发服务（项
目咨询、开发服务）；创新项目孵化
公司目前业务和产品主要涉及飞机
测控产品和配电系统、电阻应变计、
应变式传感器、称重仪表和软件、
机动车检测系统、驾驶员智能化培
中航电测仪器股
13 300114.SZ 58% 训及考试系统、精密测控器件等多
份有限公司
个方向及领域，按照业务属性划分
为航空和军工、应变电测与控制、
智能交通、新型测控器件等业务板
块
公司主要通过下属中航租赁、中航
信托、中航证券、中航财务、中航
期货、产业投资公司、中航资本国
中航资本控股股
14 600705.SH 50% 际等控股子公司，经营租赁业务、
份有限公司
信托业务、证券业务、财务公司业
务、期货业务、产业投资业务与国
际业务
公司专注于钟表行业，以品牌战略
为统领，集手表研发、设计、制造、
飞亚达（集团）
15 000026.SZ 37% 销售、服务为一体，已经形成手表
股份有限公司
品牌管理和手表零售服务两大核心
业务
公司是一家在全球范围内提供显示
天马微电子股份 解决方案和快速服务支持的创新型
16 000050.SZ 33%
有限公司 科技企业，主要经营液晶显示器
（LCD）及液晶显示模块（LCM）
公司目前已确立百货、超市、购物
中心、便利店四大实体业态与移动
天虹商场股份有
17 002419.SZ 43% 生活消费服务平台天虹 APP 的线上
限公司
线下融合的多业态发展格局，现有
“天虹”、“君尚”、“sp@ce”、“微
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航空工业集团
序
上市公司名称 股票代码 直接与间接合 主营业务
号
计控股比例
喔”四大品牌
公司专注于电子互联领域，致力于
“打造世界级电子电路技术与解决
深南电路股份有 方案的集成商”，拥有印制电路板、
18 002916.SZ 70%
限公司 封装基板及电子装联三项业务，形
成了业界独特的“3-In-One”业务布
局
公司业务涵盖航空新材料、高端智
能装备、轨道交通、汽车、医疗器
中航航空高科技
19 600862.SH 46% 械、装备制造、房地产等。公司主
股份有限公司
要业务为航空新材料业务、机床为
主的装备业务和房地产业务
公司专业生产涵盖行业电力电缆、
控制和仪表线缆、高频数据和网络
线缆、信号电缆、电磁线、架空线、
宝胜科技创新股 建筑电线全部七大类、高中低压所
20 600973.SH 35%
份有限公司 有电缆及系统、精密导体、高分子
材料，并可提供电气工程设计安装、
智能装备、光伏电站建设 EPC 项目
总承包服务
公司是中国唯一具有规模生产能力
直升机的制造商和主要的飞机制造
中国航空科技工 商之一，公司的主要航空产品包括
21 2357.HK 56%
业股份有限公司 各种类型的直升机、教练机、通用
飞机航空零部件、航空电子产品及
附件
中国航空工业国 国际航空、贸易物流、零售与高端
22 际控股(香港)有 0232.HK 34% 消费品、地产与酒店、电子高科技、
限公司 资源开发等
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内商业、物资供销业（不含
中航国际控股股
23 0161.HK 71% 专营、专控、专卖商品）；经营进出
份有限公司
口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目
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航空工业集团
序
上市公司名称 股票代码 直接与间接合 主营业务
号
计控股比例
须取得许可后方可经营）
耐世特汽车系统 供应转向系统及零部件，动力传动
24 1316.HK 67%
集团有限公司 系统及零部件，用于各类汽车
经营压缩天然气（CNG）及液化石
油气（LPG）加气站，管理及经营
幸福控股(香港)
25 0260.HK 27% 二极发光体（LED）能源管理合约
有限公司
（EMC），以及提供租赁融资及贷款
服务
中航国际船舶控
26 O2I.SI 74% 投资与资产管理
股有限公司
KHD Humboldt
Wedag 为水泥行业提供整套工业设备和服
27 KWG:GR 89%
International AG 务
德国洪堡
复合材料结构件、内饰系统产品及
AT00000F
28 FACC AG 55% 相关生产所需原材料、设备及技术
ACC2
的贸易业务
注：航空工业集团持股比例包括直接持股和间接持股。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人航空工业集团直接或
间接持有或控制金融机构 5%以上股份的情况如下：
航空工业集团直接和间接方式合计
序号 金融机构名称
拥有或控制比例
1 中航工业集团财务有限责任公司 100.00%
2 中航证券有限公司 100.00%
3 中航信托股份有限公司 82.73%
4 中航期货有限公司 100.00%
5 中航国际租赁有限公司 99.51%
6 中航安盟财产保险有限公司 50.00%
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第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
为满足航空工业集团深化改革工作部署，聚焦机载主业，强化使命任务，促
进汽车零部件业务发展，航空工业集团决定将中航汽车作为直属业务单位（二级
单位）由航空工业集团直接管理，中航汽车代表航空工业集团对全集团汽车零部
件业务的发展进行统筹管理，并将成飞集成委托航空工业汽车管理。
中航汽车是航空工业集团汽车零部件及汽车延伸产业发展的平台，全球化的
汽车零部件系统供应商及相关产业的控股公司，主业为汽车零部件产业。本次航
空工业集团将所持成飞集成国有股权委托本公司管理后，中航汽车将支持成飞集
成发展，与成飞集成形成优势互补、良性发展的协同效应。
二、本次收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、 2019 年 1 月 7 日，收购人的控股股东、实际控制人航空工业集团作出
《关于调整航空工业汽车和成飞集成管理关系的通知》（航空规划[2019]29 号文）
批复，同意将持有的成飞集成 53.17%股权委托中航汽车管理。
2、2019 年 4 月 15 日，中航汽车召开 2019 年第四次总经理办公会并做出决
议，同意与航空工业集团签署《股份托管协议》。
3、2019 年 4 月 25 日，航空工业集团与中航汽车正式签署《股份托管协议》。
（二）尚需履行的程序
本次股权托管尚需取得中国证监会核准豁免中航汽车履行要约收购义务的
批复。
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三、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权
益的股份的意向
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持成飞集成股
份的计划。根据航空工业集团与本公司签署的《股份委托管理协议》，航空工业
集团委托本公司管理的成飞集成相关股份权利未包括处置权，因此，本公司未来
无处置该等受托管理的成飞集成股份的安排。
收购人承诺，若发生相关增持成飞集成之事项，收购人将根据相关法律、法
规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
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第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
本次收购系航空工业集团将所持成飞集成 190,719,663 股股份（占成飞集成
总股本的 53.17%，委托效力及于因成飞集成股本转增、送股、回购等事项而新
增或减少的股份）对应的除收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让
的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处
分权）以外的权利全部委托给中航汽车管理，托管期限为自《股份托管协议》生
效之日起至航空工业集团书面要求终止该协议之日止。
本次股权托管后，中航汽车通过《股份托管协议》拥有成飞集成 53.17%的
表决权，从而获得成飞集成的控制权，但成飞集成的实际控制人未发生变化，仍
为航空工业集团。
二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益变化情况
本次收购前，收购人不直接或间接持有成飞集成任何股份。
本次收购不涉及股份过户，仅为标的股权对应的除收益权、股权处置权以外
的权利全部委托给中航汽车管理。本次收购（即股权托管）完成后，中航汽车仍
不直接或间接持有成飞集成任何股份，但是本次收购涉及表决权比例的变化，中
航汽车通过《股权托管协议》拥有成飞集成 53.17%的表决权。
三、本次收购的基本情况
（一）受托方与委托方
本次收购的委托方为成飞集成控股股东航空工业集团；本次收购的受托方为
航空工业集团的控股子公司中航汽车。
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（二）收购对价
本次收购不涉及股份过户，为标的股权对应的除收益权（含利润分配权、剩
余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、
赠与或质押、划转等处分权）以外的权利委托管理，不涉及收购人因收购股权支
付交易对价的情形。
（三）收购股份的种类、数量、比例及性质
航空工业集团将所持成飞集成 190,719,663 股股份（占成飞集成总股本的
53.17%，委托效力及于因成飞集成股本转增、送股、回购等事项而新增或减少的
股份）对应的除收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财
产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外
的权利全部委托给中航汽车管理，托管期限为自《股份托管协议》生效之日起至
航空工业集团书面要求终止该协议之日止。
本次收购涉及的标的股权为 13,540,961 股 A 股限售流通股及 177,178,702 股
A 股无限售流通股，但本次收购不涉及股份过户，仅为标的股权对应的除收益权、
股权处置权以外的权利全部委托管理，因此航空工业集团关于标的股权的股份锁
定承诺不会对本次收购构成障碍。
（四）协议签订情况及主要内容
航空工业集团与中航汽车于 2019 年 4 月 25 日签订了《股份托管协议》，该
《股份托管协议》自委托方及受托方加盖双方公章后生效。
1、协议主体
甲方（委托方）: 中国航空工业集团有限公司
乙方（受托方）：中国航空汽车系统控股有限公司
2、托管标的
托管股份系甲方合法持有成飞集成的 190,719,663 股股份，占成飞集成总股
本的 53.17%。如成飞集成自本协议签订后发生股本转增、送股、回购等事项导
致公司股本增加或减少，则委托管理股份也相应增加或减少。
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3、托管权利
（1）委托管理期限内，甲方委托乙方就委托管理股份全权行使除收益权（含
利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包
括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他股东权利。具体如下：
甲方就委托管理股份享有并行使收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、
股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、
划转等处分权）。
乙方作为受托方享有并行使其他股东权利，具体包括：表决权；请求、召集、
主持、参与出席公司股东大会的权利；经营监督及建议、质询权；知情权；提案
权；提名董事、监事的权利；其他经营管理方面的股东权利等。
（2）乙方就委托管理股份行使股东表决权时，可以按其自身的意思行使表
决权，包括其出席股东大会时，可以对股东大会议案按自身的意思表示行使表决
权。但乙方作为甲方的直属业务单位（二级单位），应遵守甲方及乙方相关内部
决策程序和管理制度。
涉及甲方委托管理股份的收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转
让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等
处分权）议案，甲方自行行使股东表决权。
（3）在委托管理期限内，乙方应切实履行好托管职责，并为成飞集成的业
务发展创造有利条件。
4、托管期限
委托管理期限自本协议生效之日起至甲方书面要求终止本协议之日止。
5、托管费用
（1）双方同意并确认，本次股份托管的托管费用为托管股份对应的年度现
金分红金额（税后）的 20%，其余 80%分红金额仍由委托方享有；若对应年度
成飞集成不实施现金分红或分红金额（税后）的 20%低于人民币 50 万元，则委
托方向受托方支付人民币 50 万元作为该年度托管费用。
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（2）《股份托管协议》项下首期托管费的计算期间为自本协议生效之日起
至当年 12 月 31 日止；《股份托管协议》下末期托管费的计算期间为自当年 1
月 1 日起至本协议有效期届满之日止。首期和末期的托管费应在按照前述第（1）
项条款所述标准计算的相关年度全年委托管理费的基础上，分别按照相关计算期
间在全年中所占比例折算。
（3）在《股份托管协议》有效期内，每年的托管费应自成飞集成年度分红
完成之日起 30 日内支付至受托方指定的银行账户。
6、违约责任
任何一方违反《股份托管协议》的约定，应当向守约方承担违约责任。
7、争议解决
凡因《股份托管协议》引起的或与《股份托管协议》有关的任何争议，由双
方协商解决。
8、生效
《股份托管协议》经双方加盖双方公章后生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
本次收购不涉及股份过户，仅为标的股权对应的除收益权、股权处置权以外
的权利委托管理。因此，航空工业集团关于标的股权的股份锁定承诺不会对本次
收购构成障碍。
五、本次收购的审批情况
本次收购前，收购人不直接或间接持有成飞集成任何股份。本次收购（即股
权托管）完成后，中航汽车通过《股权托管协议》拥有成飞集成 53.17%的表决
权。但由于中航汽车是航空工业集团的控股子公司，本次股权托管是在航空工业
集团及其控制的中航汽车之间进行，因此成飞集成的实际控制人未发生变化，仍
为航空工业集团，符合《收购办法》第六十二条第一款关于收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份申请的规定。本次股权托管尚待取得中国证监
会核准豁免中航汽车履行要约收购义务的批复。
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六、其他权益变动披露事项
本次收购后，成飞集成实际控制人未发生变更， 仍为航空工业集团。
航空工业集团及其关联方不存在未清偿对成飞集成的负债、未解除成飞集成
为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在成飞集成为控
股股东及其关联方提供担保及其他损害成飞集成利益的情形。
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第五节 其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他
为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上
市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空汽车系统控股有限公司
法定代表人：刘平
四川成飞集成科技股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页）
中国航空汽车系统控股有限公司
法定代表人：刘平
签署日期：2019 年 4 月 26 日