四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：002190 股票简称：*ST 集成 上市地点：深圳证券交易所
四川成飞集成科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 通讯地址
常州金沙科技投资有限公司 常州市金坛区金坛大道 88 号
常州华科科技投资有限公司 常州市金坛区明湖路 399 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确
和完整，并对本报告书摘要虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证就本次重大资产出售提供的
申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如
本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次
交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
四川成飞集成科技股份有限公司
联系地址：四川省成都市青羊区日月大道二段 666 号附 1 号
电话：028-87455055
传真：028-87455333
联系人：刘林芳
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
公司声明 ......................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................. 3
第一节 重大事项提示 ...................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ................................................................................. 5
二、本次交易标的资产的评估作价情况 ........................................................ 7
三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 10
四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 10
五、本次交易不构成重组上市 ..................................................................... 10
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 11
七、本次交易的决策程序 ............................................................................ 12
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...................................................... 13
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监
事、高级管理人员股份减持计划 ................................................................. 17
十、本次交易对中小投资者权益保护安排 ................................................... 17
十一、上市公司股东分红回报规划 ............................................................. 22
十二、其他重大事项 ................................................................................... 25
第二节 重大风险提示 .................................................................................... 26
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 26
二、本次重组后上市公司经营风险 ............................................................. 27
三、其他风险 .............................................................................................. 30
第三节 交易概述 ........................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 31
二、本次交易决策程序 ............................................................................... 31
三、本次交易具体方案 ............................................................................... 32
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 40
2
四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
本次重组、本次交易、 四川成飞集成科技股份有限公司拟将公司旗下现有锂电池业
本次重大资产重组、本 指 务资产以中航锂电科技有限公司为平台进行重组，并最终将中
次重大资产出售 航锂电科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司控制权转让。
成飞集成/公司/本公司/
指 四川成飞集成科技股份有限公司
上市公司
锂电洛阳 指 中航锂电（洛阳）有限公司
锂电科技 指 中航锂电科技有限公司，原名中航锂电（江苏）有限公司
锂电研究院 指 中航锂电技术研究院有限公司
集成瑞鹄 指 安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司
金沙投资 指 常州金沙科技投资有限公司
华科投资 指 常州华科科技投资有限公司
华罗庚科技 指 江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司
金坛投资 指 江苏金坛投资控股有限公司
金坛区政府 指 常州市金坛区人民政府
交易标的、标的资产、拟 成飞集成直接持有的锂电洛阳 63.98%股权、锂电科技控制权
指
出售资产 以及直接持有的锂电研究院 35%股权
中航锂电（洛阳）有限公司、中航锂电科技有限公司、中航锂
标的公司 指
电技术研究院有限公司
交易对方 指 金沙投资和华科投资
《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
报告书 指
案）（修订稿）》
报告书摘要、本报告书 《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
指
摘要 案）摘要（修订稿）》
《四川成飞集成科技股份有限公司与常州金沙科技投资有限
《合作意向书》 指 公司、常州华科科技投资有限公司关于锂电池业务之合作意向
书》
《锂电科技股权转让协 《中航锂电（洛阳）有限公司与四川成飞集成科技股份有限公
指
议》 司之附条件生效的股权转让协议》
《锂电洛阳股权转让协 《四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电科技有限公司
指
议》 之附条件生效的股权转让协议》
《四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电（洛阳）有限公
《变更锂电江苏实际控
指 司、常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司
制权协议》
关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书》
《四川成飞集成科技股份有限公司、常州金沙科技投资有限公
《增资协议》 指 司、常州华科科技投资有限公司与中航锂电科技有限公司关于
中航锂电科技有限公司之附条件生效的增资协议》
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
《转让锂电科技股权评 《中航锂电（洛阳）有限公司拟转让中航锂电（江苏）有限公
指
估报告》 司 30%股权项目资产评估报告》
《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限
《增资之锂电洛阳评估
指 公司增资所涉及的中航锂电（洛阳）有限公司模拟股东全部权
报告》
益价值评估项目资产评估报告》
《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限
《增资之锂电科技评估
指 公司增资所涉及的中航锂电（江苏）有限公司股东全部权益价
报告》
值评估项目资产评估报告》
《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限
《增资之锂电研究院股
指 公司增资所涉及的中航锂电技术研究院有限公司股东全部权
权评估报告》
益价值评估项目资产评估报告》
《转让锂电洛阳股权评 《四川成飞集成科技股份有限公司拟转让中航锂电（洛阳）有
指
估报告》 限公司部分股权评估项目资产评估报告》
股东大会 指 四川成飞集成科技股份有限公司股东大会
董事会 指 四川成飞集成科技股份有限公司董事会
监事会 指 四川成飞集成科技股份有限公司监事会
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，原名中国航空工业集团公司
独立财务顾问、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安
中伦律师 指 北京中伦（成都）律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
最近两年、报告期 指 2017 年度、2018 年度
最近一年 指 2018 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《四川成飞集成科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
人民币普通股/A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元 指 人民币元
注：本报告书摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳 63.98%的股权，并通过锂电洛阳
间接持有锂电科技 30%的股权；成飞集成直接持有锂电研究院 35%的股权。锂
电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技 51%表决权，因此锂电洛阳控
制锂电科技。
本次交易前，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
本次交易中，成飞集成拟将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于锂
电洛阳、锂电科技以及锂电研究院等公司股权）以锂电科技为平台进行重组。具
体交易过程如下：
1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技 30%的股权
本步交易中，锂电洛阳将持有的锂电科技 30%股权转让至成飞集成，同时
相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
2、上述转让完成后，成飞集成将与锂电科技 30%股权等价值的锂电洛阳
45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权
本步交易中，成飞集成将与锂电科技 30%股权等价值的锂电洛阳 45.00%股
权转让至锂电科技。
上述股权转让完成后，锂电科技拟修改《公司章程》，并改选董事会，成飞
集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金沙投资将控股锂电科技（以
及其控制的锂电洛阳），金坛区政府通过金沙投资、华科投资合计持有锂电科技
70%股权，成为锂电科技实际控制人。
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
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3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电
科技
上述交易完成后，成飞集成将其持有的剩余 18.98%锂电洛阳股权与 35%锂
电研究院股权、金沙投资将其持有的 9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿
划转而来）、华科投资将其持有的 65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资。
增资完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。中同华对锂电洛阳、锂电科
技和锂电研究院股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并依
据各阶段交易目的出具了中同华评报字（2018）第 030874 号《转让锂电科技股
权评估报告》、中同华评报字（2018）第 030875 号《转让锂电洛阳股权评估报
告》、中同华评报字（2018）第 030876 号《增资之锂电洛阳股权评估报告》、
中同华评报字（2018）第 030877 号《增资之锂电科技股权评估报告》和中同华
评报字（2018）第 030878 号《增资之锂电研究院股权评估报告》，上述评估报
告已获得国有资产监督管理机构或其授权机构备案。
本次交易标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
标的 100%股权 100%股权 交易 标的资产
步骤 增减值 增减率
公司 账面价值 评估值 比例 作价
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D=C/A*1
A B C=B-A
00%
转让锂电科
锂电科技 358,659.58 364,760.78 6,101.20 1.70% 30% 109,428.23
技 30%股权
转让锂电洛
锂电洛阳 209,009.00 243,161.75 34,152.75 16.34% 45% 109,428.23
阳 45%股权
18.98% 46,146.66
锂电洛阳 209,009.00 243,161.75 34,152.75 16.34%
9.38% 22,808.57
增资锂电科
35% 5,297.81
技 锂电
6,447.98 15,136.60 8,688.62 134.75%
研究院 65% 9,838.79
锂电科技 358,659.58 364,760.78 6,101.20 1.70% 100% 358,659.58
注：上表中 100%股权账面价值为标的公司母公司口径净资产账面值。
1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技 30%的股权
截至 2018 年 6 月 30 日，锂电科技的股东全部权益账面价值为 358,659.58
万元，采用资产基础法评估的价值为 364,760.78 万元，增值率为 1.70%；采用
收益法的评估价值为 312,800.00 万元，减值率为 12.79%。中同华最终选取了
资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 364,760.78 万元。经交易双方协
商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的
《转让锂电科技股权评估报告》中锂电科技 100%股权的评估值为作价依据，本
次交易中锂电洛阳将持有的锂电科技 30%股权转让至成飞集成的交易作价为
109,428.23 万元。
2、成飞集成将与锂电科技 30%股权等价值的锂电洛阳 45.00%股权转让至
锂电科技
截至 2018 年 6 月 30 日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为 209,009.00
万元，采用资产基础法评估的价值为 243,161.75 万元，增值率为 16.34%；采
用收益法的评估价值为 193,400.00 万元，减值率为 7.47%。中同华最终选取了
资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 243,161.75 万元。经交易双方协
商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的
《转让锂电洛阳股权评估报告》中锂电洛阳 100%股权的评估值为作价依据，本
次交易中成飞集成将 锂电洛阳 45.00%股权转让至锂电科技的交易作价 为
109,428.23 万元。
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电
科技
截至 2018 年 6 月 30 日，锂电科技的股东全部权益账面价值为 358,659.58
万元，采用资产基础法评估的价值为 364,760.78 万元，增值率为 1.70%；采用
收益法的评估价值为 312,800.00 万元，减值率为 12.79%。中同华最终选取了
资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 364,760.78 万元。经交易双方协
商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的
《增资之锂电科技股权评估报告》中锂电科技 100%股权的评估值作为增资锂电
科技的增资价格的确定依据，为 364,760.78 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为 209,009.00
万元，采用资产基础法评估的价值为 243,161.75 万元，增值率为 16.34%；采
用收益法的评估价值为 193,400.00 万元，减值率为 7.47%。中同华最终选取了
资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 243,161.75 万元。经交易双方协
商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的
《增资之锂电洛阳评估报告》中锂电洛阳 100%股权的评估值为作价依据，本次
交易中成飞集成拟将其持有的剩余 18.98%锂电洛阳股权对锂电科技进行增资的
交易作价为 46,146.66 万元，金沙投资以 9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团
无偿划转而来）对锂电科技进行增资的交易作价为 22,808.57 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，锂电研究院的股东全部权益账面价值为 6,447.98
万元，采用资产基础法评估的价值为 15,136.60 万元，增值率为 134.75%；采
用收益法的评估价值为 5,900.00 万元，减值率为 8.50%。中同华最终选取了资
产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 15,136.60 万元。经交易双方协商，
本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《增资
之锂电研究院评估报告》中的锂电研究院 100%股权的评估值为作价依据，本次
交易中成飞集成将持有的 35%锂电研究院股权对锂电科技进行增资的交易作价
为 5,297.81 万元，华科投资将持有的 65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资
的交易作价为 9,838.79 万元。
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三、本次交易构成重大资产重组
本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳 63.98%的股权、锂电洛阳持有锂
电科技 30%股权以及成飞集成直接持有锂电研究院 35%的股权；成飞集成对锂
电洛阳具有控制权，锂电洛阳对锂电科技具有控制权。本次交易中，成飞集成通
过转让和增资的方式合计出售了锂电洛阳 63.98%的股权并解除了对锂电科技的
控制权。上述交易完成后，锂电洛阳和锂电科技不再纳入公司合并报表范围。此
外，在成飞集成放弃对锂电洛阳和锂电科技控制权后，成飞集成将锂电研究院
35%股权增资至锂电科技，视同出售锂电研究院 35%股权、同时购买同等价值
的锂电科技股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司对本次交易是否构成重大资产重组
进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
累计出售资产 762,680.39 142,137.71 118,734.97
其中：锂电洛阳（含控制的锂电科技） 752,086.61 139,881.93 118,002.77
锂电研究院 35%股权 10,593.78 2,255.78 732.20
上市公司 930,253.36 179,746.28 214,541.77
累计出售资产对上市公司相关财务指标
81.99% 79.08% 55.34%
占比
《重组管理办法》规定的重大资产重组标 50%且金额大
50% 50%
准 于 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
综上所述，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方金沙投资、华科投资均非上市公司关联方，本次交易
不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人
仍为航空工业集团，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，
本次交易不需要提交中国证监会审核。
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公
司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司 2017 年度《审计报告》（众环审字（2018）
020025 号）、致同出具的上市公司 2018 年度《审计报告》（致同审字（2019）
第 110ZA2227 号）以及致同按本次交易完成后出具的上市公司 2017 年度及
2018 年度《备考审阅报告》（致同专字(2019)第 110ZB4213 号）。本次交易完
成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
资产总额 930,253.36 314,845.99 920,134.86 347,445.67
归属于母公司的所有
179,746.28 226,961.81 167,023.35 209,860.53
者权益
营业收入 214,541.77 96,539.00 194,251.05 99,445.28
利润总额 -75,135.47 -20,370.60 -33,352.89 452.15
归属于母公司所有者
-20,465.54 -22,526.97 -10,832.44 -3,508.76
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -24,670.99 -23,497.90 -12,757.24 -3,726.40
的净利润
净利润 -64,589.05 -21,083.06 -25,687.17 -1,000.42
基本每股收益（元/股） -0.5723 -0.6299 -0.3138 -0.1016
本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所
有者的净资产将有所提升，利润总额和净利润亏损额将有所降低。由于出售部分
亏损业务资产，2017 年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的
情况。2018 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考
数较交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损无形资产评估出
现减值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的 70%，剔除该
因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较
交易前均将有所提高。通过本次交易，公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离，
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
改善公司财务状况，有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股
东利益，有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽
车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。通过本次交易，
上市公司拟将锂离子动力电池相关资产剥离。本次交易后，上市公司主营业务变
更为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加
工业务。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负
担，有利于增强上市公司持续经营能力。上市公司主动调整业务及资产结构，为
提升盈利空间打下基础，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方金沙投资、华科投资与上市公司不存在关联关系。本
次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律法规和公司关于关联交易的规章
制度，规范和减少关联交易，确保关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易
决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披
露义务。
七、本次交易的决策程序
（一）已履行程序
1、上市公司及其控股子公司已履行程序
本次交易所涉标的资产的评估结果已获得国有资产监督管理机构或其授权
机构备案。
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
2019 年 4 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
了与本次交易相关的议案。
2019 年 4 月 17 日，锂电科技召开董事会，审议通过了本次交易的相关事
项。
2019 年 4 月 17 日，锂电洛阳召开董事会，审议通过了本次交易的相关事
项。
2、交易对方已履行的程序
2019 年 4 月 19 日，金沙投资单一股东金坛投资出具股东决定，同意本次
交易的相关事项。
2019 年 4 月 19 日，华科投资单一股东华罗庚科技出具股东决定，同意本
次交易的相关事项。
（二）尚需履行的程序
本次交易涉及国有产权转让、增资事项尚需航空工业集团批准；本次交易尚
需锂电洛阳股东会、锂电科技股东会、锂电研究院股东会和上市公司股东大会审
议通过。本次交易过程中锂电科技增资涉及的国有股权无偿划转事项尚需国务院
国资委批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人在参
与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重大
资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
关于信息真实、准 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
上市公司
确和完整的承诺 担个别和连带的法律责任；
2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相
关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为
副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各
中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大
资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并
且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）
对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响；
3、本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控
股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及本公司实际
控制人，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、最近十二个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员未受到过证券交易所公开谴责；
3、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关
未受处罚、调查的
的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行
承诺函
为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为；
4、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相
关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易
相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合
法主体资格；
5、最近三年，本公司合法开展生产经营活动，不存在重大
违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决
议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清
偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存
在影响本公司合法经营情况。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
上市公司 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
全体董事 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于信息真实、准
监事、高 漏；
确和完整的承诺
级管理人 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚
员 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承
诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案调查通知后的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
未受处罚、调查的
4、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
承诺函
者立案侦查之情形；
5、依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形；
6、除上述事项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他重大违法行为或不诚信行为。
1、本人不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息的
关于不存在泄露
情形；
本次重大资产重
2、本人在上市公司筹划本次重大资产重组事项公告前六个
组内幕消息及利
月内至披露《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出
用本次重大资产
售报告书（草案）》之日不存在买卖上市公司股票的情况；
重组信息进行内
3、本人不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交
幕交易的承诺函
易的情形。
若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收
益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如
下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履
行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
上市公司 对公司填补回报 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高 措施能够得到切 5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司
级管理人 实履行作出具体 填补回报措施的执行情况相挂钩；
员 承诺 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司 关于所持四川成
自本次重大资产重组事项首次公告之日起至实施完毕期
控股股东 飞集成科技股份
间，本公司不减持所持成飞集成股份，亦未有任何减持成
航空工业 有限公司股份减
飞集成股份的计划。
集团 持计划的承诺
关于不存在泄露
本次重大资产重 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司控股
组内幕消息及利 股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本
用本次重大资产 次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
重组信息进行内 进行内幕交易的情形。
幕交易的承诺函
1、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规定的不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、
高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为；
3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、
高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包
括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国
未受处罚、调查的
交易对方 证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯
承诺函
（金沙投 罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法
资、华科 违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职
投资） 和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有
责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不
诚实行为等情形；
4、本公司系江苏金坛投资控股有限公司的全资子公司，系
依法设立并有效存续的有限公司，具有完全民事行为能力，
不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司
章程需要终止的情形。
5、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、
高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生
的诉讼、仲裁）。
1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及
时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次
重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
关于信息真实、准
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
确和完整的承诺
2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相
关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为
副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
通过本次重组，公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离，改善公司财务状况，
有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，有利于增强
公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，上市公司控股股东及实际
控制人对本次重组无异议。
（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
自上市公司披露《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》之日起至本次
重组实施完毕期间，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无减持公司
股份的计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以
下措施保障中小投资者的权益：
（一）确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请境内具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允、合理；上市公司独
立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立
财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意
见。
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及
时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露
信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、
规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响分析如下：
根据中审众环出具的上市公司 2017 年度《审计报告》（众环审字（2018）
020025 号）、致同出具的上市公司 2018 年度《审计报告》（致同审字（2019）
第 110ZA2227 号）以及致同按本次交易完成后出具的上市公司 2017 年度及
2018 年度《备考审阅报告》（致同专字(2019)第 110ZB4213 号）。本次交易前
后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
2018 年度 2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
基本每股收益 -0.5723 -0.6299 -0.3138 -0.1016
每股收益
稀释每股收益 -0.5723 -0.6299 -0.3138 -0.1016
扣除非经常性损 基本每股收益 -0.6899 -0.6571 -0.3696 -0.1080
益后每股收益 稀释每股收益 -0.6899 -0.6571 -0.3696 -0.1080
本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所
有者的净资产将有所提升，利润总额和净利润亏损额将有所降低。由于出售部分
亏损业务资产，2017 年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的
情况。2018 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考
数较交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损无形资产评估出
现减值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的 70%，剔除该
因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较
交易前均将有所提高。通过本次交易，公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离，
改善公司财务状况，有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股
东利益，有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
2、本次交易的必要性和合理性
本次交易前，上市公司的主营业务之一为锂离子动力电池的研发、生产及销
售。2016 年底，国家新能源汽车补贴政策发生重大调整，公司原有以磷酸铁锂
为主的产品结构受补贴退坡的影响较大，新建三元材料产线尚未批量生产。此外，
公司按照补贴新政的产品技术要求进行产线改造及新建产线调试时间较长，产能
释放受到一定影响。受上述行业政策变化及公司内部因素影响，自 2017 年以来
公司锂电池业务持续亏损。
本次交易，公司拟将现有锂电池业务资产以锂电科技为平台进行重组，并最
终由金坛区政府取得锂电科技、锂电洛阳的实际控制权。锂电科技地处江苏常州，
近两年，在地方政策支持、终端带动、产业外迁等多重因素影响下，江苏常州已
形成新能源汽车和锂电池产业集群。以锂电科技为平台，整合锂电洛阳资源，有
利于充分利用常州当地的产业配套服务优势，提升公司锂电池产业链上下游协同
及一体化竞争能力；金沙投资、华科投资系常州当地市场化投融资平台，目前合
计持有锂电科技 70%股权，由其控制锂电科技及锂电洛阳，有利于理顺产权关
系，优化管控职能，引进高端管理技术人才，进一步吸引战略投资者资金，满足
锂电池业务持续资本性投入，实现其可持续发展；锂电池行业目前正处于调整期，
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
公司锂电池业务处于亏损状态且未来发展具有一定不确定性，本次交易有利于提
高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易具有必要性和合理性。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将根据自身
经营特点，采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）剥离低效资产，加速业务转型
通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，
有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，公司主动调整业务及资产
结构，集中资金、管理等优势加快汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研
发、生产、销售及数控产品加工业务的发展，提高上市公司整体资产盈利能力，
为公司股东创造更多价值，增加投资回报。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
成飞集成将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理
和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保
障。
（3）进一步加强内部管理及成本控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足上市
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全
面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规
的要求，成飞集成将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综
合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，优化投资回报机制，进一步提高对股
东的利润分配。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出具体承诺
上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的
填补措施作出如下承诺：
“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措
施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、上市公司股东分红回报规划
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关法律法规的要求，综合考虑上市公司发展战略规
划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，上市公
司于 2017 年 4 月召开 2016 年度股东大会，审议并通过了《四川成飞集成科技
股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019 年）》。本次交易后上市公司会继
续按照上述规划对上市公司股东进行分红回报，不会对期间内的相关分红回报规
划进行调整。《四川成飞集成科技股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019
年）》的具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司未来三年股东分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展及对股东的
合理回报。在综合分析公司所处行业特征及战略发展规划和经营计划、股东（特
别是中小股东）的要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情
况、盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资成本及
环境等情况，建立持续、稳定、明确、清晰的股东分红回报规划与机制，通过合
理、可行的制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）《股东分红回报规划》的制定原则
本规划的制定应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》中利润分配相关条款的规定，高度重视对股东的合理投资回报，同时兼
顾公司实际经营的合理资金需要和公司可持续发展，充分听取股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事会的意见，合理平衡公司自身经营发展需求和股东合理
投资回报的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）2017-2019 年股东分红回报具体规划
1、利润分配方式
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分
配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、发放现金分红、股票股利条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且不超过当年合并报表期末现金及现金等价物余额的
50%；公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
3、现金分红政策
考虑到公司目前正处于成长期且有重大资金支出安排，2017-2019 年公司在
进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
5、利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟
定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明
确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规
划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网
络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当
年实现的可分配利润的 10%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的
使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行
审核，并提交股东大会审议。
6、分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
7、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后
两个月内完成实施。
（四）《股东分红回报规划》制定周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中
相关利润分配政策进行重新审议和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证
监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立
董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利
润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证
券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通
过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
十二、其他重大事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内
容，注意投资风险。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易相关事项
尚需航空工业集团对本次重组相关经济行为的批复以及上市公司股东大会审议
通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大
会审议通过和深交所等监管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不
确定性，提请投资者关注相关审批风险。
（二）交易对方的违约风险
上市公司与交易对方经友好协商，已签署了《合作意向书》、《锂电科技控
制权变更协议》、《增资协议》等相关协议。本次交易尚需满足多项条件方可完
成，出于审慎考虑，在本次交易实施完毕前，不能排除交易对方违约风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达
成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估
机构评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案后的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关
规定，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市
场价值发生变化。
（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
本次交易后，上市公司主营业务变更为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等
产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。公司的营业收入以及净利润均会
受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因
素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的
经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成
果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报将会被摊薄，特此提醒
投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权风险
根据本次交易方案，本次交易中成飞集成拟向锂电科技转让锂电洛阳
45.00%的股权涉及锂电洛阳其他股东的优先购买权。截至本报告书签署日，成
飞集成已经收到航空投资、导弹研究院、中关村国盛、洛阳兴航、航空工业集团
就成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳 45.00%的股权事项放弃优先购买权的书面
回复，尚待其他股东洪都航空、中航投资回复。但由于该两家股东均作为航空工
业集团控制的上市公司或上市公司的子公司，其放弃优先购买权属于关联交易，
需要履行上市公司董事会、股东大会的内部决策程序后才能回复。如上述股东经
决策不同意放弃优先购买权，或其未被视同其放弃优先购买权，则其应予以购买
标的资产，本次交易方案也将面临予以调整或终止的风险。因此，本次交易存在
标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权进而影响本次交易进程的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）无法及时完成交易对公司经营和业绩的影响风险
本次交易尚需履行程序较多，包括但不限于航空工业集团对本次重组相关经
济行为的批复以及上市公司股东大会审议通过等。如本次资产出售交易各方未能
如期完成各项审批程序，导致本次交易无法及时完成，拟出售业绩不佳的资产未
能及时完成剥离，将对公司未来的财务状况及经营业绩造成不利影响。
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（二）本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离锂电池相关业务。尽管拟出售资产所涉及
业务的营业收入和利润水平持续下滑，但其营业收入占公司营业收入的比重较
大，提请广大投资者注意公司主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
（三）若未来锂电池业务持续亏损，上市公司未来业绩仍受其影响甚至仍将
亏损的风险
本次重组完成后，成飞集成将完成锂电池资产剥离，但仍然参股锂电科技。
锂电池业务近两年行业政策变动较大，但总体上下游新能源汽车的向好的发展趋
势未变，重组完成后利用更为市场化的经营管理及激励机制、江苏常州更好的产
业配套优势，预期未来锂电科技会有更好的发展空间。但是，如果锂电科技未来
继续亏损，上市公司将按照参股股权比例承担相应的亏损，未来业绩仍受其影响
甚至仍有亏损的风险。
（四）行业政策风险
1、产业政策变化风险
上市公司剥离锂电池业务后，其主营业务变更为汽车覆盖件模具、汽车车身
零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。汽车产业是国民经济的
支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的背
景下，汽车行业对拉动国内经济起到明显作用，在未来较长时间内将属于国家消
费政策和产业政策鼓励的行业。
然而，随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，
国家及地方可能会对汽车产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对
汽车行业带来不利影响。若未来国家及地方汽车产业政策，以及相关能源、财政、
金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的法律法规变更，导致经营环境
和法律环境发生变化，可能对公司生产经营产生不利影响。
2、税收政策变化风险
根据国家西部大开发及高新技术企业的相关税收优惠政策，报告期内，上市
公司及下属子公司四川成飞集成汽车模具有限公司、安徽成飞集成瑞鹄汽车模具
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有限公司享受企业所得税税率为 15%的税收优惠。如果上述公司不再符合相关
税收优惠的认定条件，亦或国家对于西部地区企业或有关高新技术企业的认定标
准及税收优惠发生变化，则企业适用的所得税税率将相应发生变化，可能对上市
公司经营业绩产生不利影响。
（五）汽车模具需求增长放缓风险
经过多年的高速发展，我国目前已成为全球新车消费第一大市场。近年来，
我国汽车工业保持稳步增长态势，随着汽车市场竞争日益激烈，同时为满足消费
者日益个性化的需求，各品牌的新车型不断涌现，老车型的换代改款亦较为频繁，
因此汽车模具需求稳定。最近三年，公司汽车模具及零部件分别实现销售收入
6.63 亿元、9.10 亿元、8.60 亿元。虽然我国汽车工业发展整体仍保持增长势头，
但近年来国内汽车销量增速有所放缓，若未来我国汽车市场受宏观经济影响销量
增速持续放缓甚至出现下降，可能影响汽车整车厂商车型更新换代的积极性，导
致汽车模具市场需求下滑，从而对公司盈利造成不利影响。
（六）宏观经济波动风险
汽车作为高档耐用消费品，与居民收入水平、货币供给、通胀水平等多种宏
观经济因素密切相关。公司主要从事的汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品
的研发、生产、销售及数控产品加工业务，均会受到汽车市场波动的影响。因此，
公司的经营情况具有一定的经济周期性，宏观经济的周期性波动对公司经营影响
较大，若未来宏观经济发展长期趋弱，汽车行业受宏观环境影响景气度较低，可
能对公司经营业绩构成潜在不利影响。
（七）行业技术风险
公司汽车覆盖件模具历经二十余年的市场历练和技术沉淀，已形成了拥有自
主知识产权和特色的汽车模具制造技术。截至 2018 年末，公司拥有汽车覆盖件
模具相关的专利权或软件著作权 20 余项，具备国内先进水平的整车模具开发与
匹配协调能力，但随着国内外竞争对手的技术水平和生产工艺逐步提高，若公司
未能通过持续研发巩固技术领先地位，将在未来竞争中处于劣势地位。
（八）经营风险
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
汽车覆盖件模具制造的重要原材料为铸铁件。国内钢铁价格的波动直接影响
铸铁件价格，从而对汽车模具企业盈利能力构成较大影响。虽然上市公司基本采
用“以销定产、以产定购”的经营模式，可在一定程度上化解因原材料价格波动
带来的经营风险，但由于汽车覆盖件模具的生产周期较长，在合同签订后需经过
数月的产品设计方进入原材料采购和生产流程，因此，上市公司仍面临一定的原
材料价格波动风险。近年来，国内钢铁价格呈小幅上升趋势，若未来钢铁价格出
现大幅上涨的情形，将对上市公司汽车覆盖件模具的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受本公司盈利水平和
发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行
为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且
实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提
醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）投资者对公司未来经营业绩判断的风险
本次重组的标的资产产生评估增值，重组完成后上市公司可能因此获得重组
收益，重组收益作为非经常性损益，其不代表上市公司经营业绩出现持续好转，
提醒投资者注意相关风险。
（三）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第三节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易前，上市公司的主营业务之一为锂离子动力电池的研发、生产及销
售。2016 年底，国家新能源汽车补贴政策发生重大调整，公司原有产线以磷酸
铁锂为主的产品结构受补贴退坡的影响较大，新建三元材料产线尚未批量生产。
此外，公司按照补贴新政的产品技术要求进行产线改造及新建产线调试时间较
长，产能释放受到一定影响。受上述行业政策变化及公司内部因素影响，自 2017
年以来公司锂电池业务持续亏损。
本次交易，公司拟将现有锂电池业务资产以锂电科技为平台进行重组，并最
终由金坛区政府取得锂电科技、锂电洛阳的实际控制权。锂电科技地处江苏常州，
近两年，在地方政策支持、终端带动、产业外迁等多重因素影响下，江苏常州已
形成新能源汽车和锂电池产业集群。以锂电科技为平台，整合锂电洛阳资源，有
利于充分利用常州当地的产业配套服务优势，提升公司锂电池产业链上下游协同
及一体化竞争能力；金沙投资、华科投资系常州当地市场化投融资平台，目前合
计持有锂电科技 70%股权，由其控制锂电科技及锂电洛阳，有利于理顺产权关
系，优化管控职能，引进高端管理技术人才，进一步吸引战略投资者资金，满足
锂电池业务持续资本性投入，实现其可持续发展；锂电池行业目前正处于调整期，
公司锂电池业务处于亏损状态且未来发展具有一定不确定性，本次交易有利于提
高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。
二、本次交易决策程序
（一）已履行程序
1、上市公司及其控股子公司已履行程序
本次交易所涉标的资产的评估结果已获得国有资产监督管理机构或其授权
机构备案。
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2019 年 4 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
了与本次交易相关的议案。
2019 年 4 月 17 日，锂电科技召开董事会，审议通过了本次交易的相关事
项。
2019 年 4 月 17 日，锂电洛阳召开董事会，审议通过了本次交易的相关事
项。
2、交易对方已履行的程序
2019 年 4 月 19 日，金沙投资单一股东金坛投资出具股东决定，同意本次
交易的相关事项。
2019 年 4 月 19 日，华科投资单一股东华罗庚科技出具股东决定，同意本
次交易的相关事项。
（二）尚需履行的程序
本次交易涉及国有产权转让、增资事项尚需航空工业集团批准；本次交易尚
需锂电洛阳股东会、锂电科技股东会、锂电研究院股东会和上市公司股东大会审
议通过。本次交易过程中锂电科技增资涉及的国有股权无偿划转事项尚需国务院
国资委批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳 63.98%的股权，并通过锂电洛阳
间接持有锂电科技 30%的股权；成飞集成直接持有锂电研究院 35%的股权。锂
电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技 51%表决权，因此锂电洛阳控
制锂电科技。
本次交易前，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
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本次交易中，成飞集成拟将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于锂
电洛阳、锂电科技以及锂电研究院等公司股权）以锂电科技为平台进行重组。具
体交易过程如下：
1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技 30%的股权
本步交易中，锂电洛阳将持有的锂电科技 30%股权转让至成飞集成，同时
相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
2、上述转让完成后，成飞集成将与锂电科技 30%股权等价值的锂电洛阳
45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权
本步交易中，成飞集成将与锂电科技 30%股权等价值的锂电洛阳 45.00%股
权转让至锂电科技。
上述股权转让完成后，锂电科技拟修改《公司章程》，并改选董事会，成飞
集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金沙投资将控股锂电科技（以
及其控制的锂电洛阳），金坛区政府通过金沙投资、华科投资合计持有锂电科技
70%股权，成为锂电科技实际控制人。
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电
科技
上述交易完成后，成飞集成将其持有的剩余 18.98%锂电洛阳股权与 35%锂
电研究院股权、金沙投资将其持有的 9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿
划转而来）、华科投资将其持有的 65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资。
增资完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
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（二）交易标的
本次交易的交易标的为上市公司持有的锂电洛阳 63.98%股权、锂电科技控
制权以及锂电研究院 35%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为华科投资和金沙投资。
（四）支付方式及支付安排
鉴于本次交易中，第一步锂电洛阳将持有的锂电科技 30%股权转让至成飞
集成，第二步成飞集成将与锂电科技 30%股权等价值的锂电洛阳 45.00%股权转
让至锂电科技，交易对价均为 109,428.23 万元。成飞集成应付锂电洛阳股权转
让款 109,428.23 万元，锂电科技应付成飞集成股权转让款 109,428.23 万元，三
方签署《债权转让暨抵销协议》，约定锂电科技支付成飞集成的股权转让款与成
飞集成支付锂电洛阳的股权转让款同时结清，直接由锂电科技支付锂电洛阳
109,428.23 万元，锂电科技应付锂电洛阳的上述款项抵消截至《股权转让协议》
签署日应收锂电洛阳的 55,000.00 万元业务往来款后，锂电科技应在《股权转让
协议》生效后 12 个月内支付锂电洛阳 54,428.23 万元。
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（五）交易标的资产评估作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。中同华对锂电洛阳、锂电科
技和锂电研究院股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并依
据各阶段交易目的出具了中同华评报字（2018）第 030874 号《转让锂电科技股
权评估报告》、中同华评报字（2018）第 030875 号《转让锂电洛阳股权评估报
告》、中同华评报字（2018）第 030876 号《增资之锂电洛阳股权评估报告》、
中同华评报字（2018）第 030877 号《增资之锂电科技股权评估报告》和中同华
评报字（2018）第 030878 号《增资之锂电研究院股权评估报告》，上述评估报
告已获得国有资产监督管理机构或其授权机构备案。
本次交易标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增减率
标的 账面价值 评估值 交易 标的资产
步骤
公司 D=C/A*1 比例 作价
A B C=B-A
00%
转让锂电科
锂电科技 358,659.58 364,760.78 6,101.20 1.70% 30% 109,428.23
技 30%股权
转让锂电洛
锂电洛阳 209,009.00 243,161.75 34,152.75 16.34% 45% 109,428.23
阳 45%股权
18.98% 46,146.66
锂电洛阳 209,009.00 243,161.75 34,152.75 16.34%
9.38% 22,808.57
增资锂电科
锂电 35% 5,297.81
技 6,447.98 15,136.60 8,688.62 134.75%
研究院 65% 9,838.79
锂电科技 358,659.58 364,760.78 6,101.20 1.70% 100% 358,659.58
注：上表中 100%股权账面价值为标的公司母公司口径净资产账面值。
1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技 30%的股权
截至 2018 年 6 月 30 日，锂电科技的股东全部权益账面价值为 358,659.58
万元，采用资产基础法评估的价值为 364,760.78 万元，增值率为 1.70%；采用
收益法的评估价值为 312,800.00 万元，减值率为 12.79%。中同华最终选取了
资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 364,760.78 万元。经交易双方协
商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的
《转让锂电科技股权评估报告》中锂电科技 100%股权的评估值为作价依据，本
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次交易中锂电洛阳将持有的锂电科技 30%股权转让至成飞集成的交易作价为
109,428.23 万元。
2、成飞集成将与锂电科技 30%股权等价值的锂电洛阳 45.00%股权转让至
锂电科技
截至 2018 年 6 月 30 日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为 209,009.00
万元，采用资产基础法评估的价值为 243,161.75 万元，增值率为 16.34%；采
用收益法的评估价值为 193,400.00 万元，减值率为 7.47%。中同华最终选取了
资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 243,161.75 万元。经交易双方协
商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的
《转让锂电洛阳股权评估报告》中锂电洛阳 100%股权的评估值为作价依据，本
次交易中 成飞集成将锂电洛阳 45.00%股权转让至锂电科技的交易作价为
109,428.23 万元。
3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电
科技
截至 2018 年 6 月 30 日，锂电科技的股东全部权益账面价值为 358,659.58
万元，采用资产基础法评估的价值为 364,760.78 万元，增值率为 1.70%；采用
收益法的评估价值为 312,800.00 万元，减值率为 12.79%。中同华最终选取了
资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 364,760.78 万元。经交易双方协
商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的
《增资之锂电科技股权评估报告》中锂电科技 100%股权的评估值作为增资锂电
科技的增资价格的确定依据，为 364,760.78 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为 209,009.00
万元，采用资产基础法评估的价值为 243,161.75 万元，增值率为 16.34%；采
用收益法的评估价值为 193,400.00 万元，减值率为 7.47%。中同华最终选取了
资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 243,161.75 万元。经交易双方协
商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的
《增资之锂电洛阳评估报告》中锂电洛阳 100%股权的评估值为作价依据，本次
交易中成飞集成拟将其持有的剩余 18.98%锂电洛阳股权对锂电科技进行增资的
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
交易作价为 46,146.66 万元，金沙投资以 9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团
无偿划转而来）对锂电科技进行增资的交易作价为 22,808.57 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，锂电研究院的股东全部权益账面价值为 6,447.98
万元，采用资产基础法评估的价值为 15,136.60 万元，增值率为 134.75%；采
用收益法的评估价值为 5,900.00 万元，减值率为 8.50%。中同华最终选取了资
产基础法的评估结果作为最终评估结论，即 15,136.60 万元。经交易双方协商，
本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《增资
之锂电研究院评估报告》中的锂电研究院 100%股权的评估值为作价依据，本次
交易中成飞集成将持有的 35%锂电研究院股权对锂电科技进行增资的交易作价
为 5,297.81 万元，华科投资将持有的 65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资
的交易作价为 9,838.79 万元。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳 63.98%的股权、锂电洛阳持有锂
电科技 30%股权以及成飞集成直接持有锂电研究院 35%的股权；成飞集成对锂
电洛阳具有控制权，锂电洛阳对锂电科技具有控制权。本次交易中，成飞集成通
过转让和增资的方式合计出售了锂电洛阳 63.98%的股权并解除了对锂电科技的
控制权。上述交易完成后，锂电洛阳和锂电科技不再纳入公司合并报表范围。此
外，在成飞集成放弃对锂电洛阳和锂电科技控制权后，成飞集成将锂电研究院
35%股权增资至锂电科技，视同出售锂电研究院 35%股权、同时购买同等价值
的锂电科技股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司对本次交易是否构成重大资产重组
进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
累计出售资产 762,680.39 142,137.71 118,734.97
其中：锂电洛阳（含控制的锂电科技） 752,086.61 139,881.93 118,002.77
锂电研究院 35%股权 10,593.78 2,255.78 732.20
上市公司 930,253.36 179,746.28 214,541.77
累计出售资产对上市公司相关财务指标
81.99% 79.08% 55.34%
占比
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
《重组管理办法》规定的重大资产重组标 50%且金额大
50% 50%
准 于 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
综上所述，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（七）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方金沙投资、华科投资均非上市公司关联方，本次交易
不构成关联交易。
（八）资产交割时间
根据《锂电科技股权转让协议》约定，锂电科技股权以协议生效后的第二日
作为股权交割日。
根据《锂电洛阳股权转让协议》约定，锂电洛阳股权以协议生效后的第二日
作为股权交割日。
根据《增资协议》约定，锂电科技股权以各方股东在锂电科技的出资到位之
日作为股权交割日，出资到位之日为锂电科技出具出资证明书、各方股东完成修
改锂电科技章程并通知锂电洛阳和锂电研究院的手续完成之日；锂电洛阳股权以
锂电洛阳向锂电科技出具出资证明书、锂电洛阳完成修改公司章程之日作为股权
交割日；锂电研究院股权以锂电研究院向锂电科技出具出资证明书、锂电研究院
完成修改公司章程之日作为股权交割日。
（九）过渡期间损益归属
根据《锂电科技股权转让协议》约定，评估基准日的次日至锂电科技股权交
割日（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，锂电科技股权截至评估基准
日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由成飞集
成承担或享有，且该等安排不会对锂电科技股权的定价产生任何影响，成飞集成
不需要为锂电科技股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，锂电洛阳
也不需要额外支付对价补足锂电科技股权过渡期间的亏损。
根据《锂电洛阳股权转让协议》约定，评估基准日的次日至锂电洛阳交割日
（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，锂电洛阳股权截至评估基准日对
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四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承
担或享有，且该等安排不会对锂电洛阳股权的定价产生任何影响，锂电科技不需
要为锂电洛阳股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成也不
需要额外支付对价补足锂电洛阳股权过渡期间的亏损。
根据《增资协议》约定，评估基准日的次日至锂电科技股权、锂电洛阳股权
和锂电研究院股权交割日（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，本次增
资所涉锂电科技股权、锂电洛阳股权和锂电研究院股权的滚存利润和在过渡期间
产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有。锂电科技不需要
为成飞集成、金沙投资、华科投资各方用于本次增资的股权在过渡期间的盈利带
来的净资产增加支付对价，成飞集成、金沙投资、华科投资各方也不需要额外支
付对价补足其用于本次增资的股权在过渡期间的亏损。
（十）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人
仍为航空工业集团，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，
本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公
司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司 2017 年度《审计报告》（众环审字（2018）
020025 号）、致同出具的上市公司 2018 年度《审计报告》（致同审字（2019）
第 110ZA2227 号）以及致同按本次交易完成后出具的上市公司 2017 年度及
2018 年度《备考审阅报告》（致同专字(2019)第 110ZB4213 号）。本次交易完
成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
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单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
资产总额 930,253.36 314,845.99 920,134.86 347,445.67
归属于母公司的所有
179,746.28 226,961.81 167,023.35 209,860.53
者权益
营业收入 214,541.77 96,539.00 194,251.05 99,445.28
利润总额 -75,135.47 -20,370.60 -33,352.89 452.15
归属于母公司所有者
-20,465.54 -22,526.97 -10,832.44 -3,508.76
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -24,670.99 -23,497.90 -12,757.24 -3,726.40
的净利润
净利润 -64,589.05 -21,083.06 -25,687.17 -1,000.42
基本每股收益（元/股） -0.5723 -0.6299 -0.3138 -0.1016
本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所
有者的净资产将有所提升，利润总额和净利润亏损额将有所降低。由于出售部分
亏损业务资产，2017 年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的
情况。2018 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考
数较交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损无形资产评估出
现减值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的 70%，剔除该
因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较
交易前均将有所提高。通过本次交易，公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离，
改善公司财务状况，有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股
东利益，有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽
车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。通过本次交易，
上市公司拟将锂离子动力电池相关资产剥离。本次交易后，上市公司主营业务变
更为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加
工业务。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负
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担，有利于增强上市公司持续经营能力。上市公司主动调整业务及资产结构，为
提升盈利空间打下基础，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方金沙投资、华科投资与上市公司不存在关联关系。本
次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律法规和公司关于关联交易的规章
制度，规范和减少关联交易，确保关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易
决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披
露义务。
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2019 年 5 月 7 日
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