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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川成飞集成科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
【2019】中伦成律（见）字第 013753-0012-051301 号
致：四川成飞集成科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性
文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指
派律师出席了四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进
行见证。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金
山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
2．公司第六届董事会第十八次会议决议公告；
3．独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意
见；
5．公司第六届监事会第十五次会议决议公告；
6．公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知公告；
7．公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告暨股东大会通知
的更正公告；
8．公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
9．公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第六届董事会第十八次会议决议公告、公司关于召开 2019 年第二
次临时股东大会的通知公告及提示性公告，本次股东大会由公司董事会召集。公
司董事会于 2019 年 4 月 23 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，
并于 2019 年 5 月 7 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告暨
股东大会通知的更正公告。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会于 2019 年 5 月 13 日 14:30 在四川省成都市青羊区日月大道 666
号附 1 号采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中，网络投票系通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
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法律意见书
网络投票的时间为 2019 年 5 月 12 日至 2019 年 5 月 13 日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 13 日上午 9：30 至 11：
30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的具体时间为 2019 年 5 月 12 日 15：00 至 2019 年 5 月 13 日 15：00 期间的任意
时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知和提示性公告，有权
参加本次股东大会的人员包括：
1．截止 2019 年 5 月 8 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的全体股东或股东代理人；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出
席本次股东大会的股东及股东代理人共计 25 人，代表股份数量为 194,625,048
股，占公司股份总数 358,729,343 股的 54.2540%。其中，出席现场会议的股东及
股东代理人共计 2 人，代表股份数量为 3,506,459 股，占股份总数的 0.9775%；
通过网络投票的股东共 23 人，代表股份数量为 191,118,589 股，占公司股份总数
的 53.2765%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长石晓卿先生作为主持人。本所
律师和召集人共同对参加现场会议的股东及股东代理人资格的合法性进行了验
证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信
息有限公司验证其身份。因此，本所律师认为，本次股东大会会议召集人、出席
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法律意见书
会议人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式
对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公
司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1．关于公司重大资产出售符合相关法律法规规定的议案
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意 3,790,585
股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
97.0605%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含
网络投票）总数的 2.9395%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决
权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2．关于公司重大资产出售方案的议案
（一）成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技 30%股权
2.01 交易双方
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 99,900 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0513%；弃权 14,900 股，占出席本次股东大
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法律意见书
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0077%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 99,900 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.5580%；弃权
14,900 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.3815%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.02 交易标的
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.03 定价原则
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
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法律意见书
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.04 标的资产的价格
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.05 支付方式
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
6
法律意见书
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.06 滚存利润和过渡期间损益安排
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.07 标的资产权属变更的安排
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.08 违约责任
7
法律意见书
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
（二）成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳 45.00%的股权
2.09 交易双方
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.10 交易标的
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
8
法律意见书
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.11 定价原则
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.12 标的资产的价格
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
9
法律意见书
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.13 支付方式
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.14 滚存利润和过渡期间损益安排
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
10
法律意见书
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.15 标的资产权属变更的安排
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.16 违约责任
该议案的表决情况为：同意 194,511,648 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9417%；反对 113,400 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0583%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,791,985 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0963%；反对 113,400 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9037%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.17（三）关于解除成飞集成对锂电科技的控制权
11
法律意见书
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
（四）增资事项
2.18 交易各方
该议案的表决情况为：同意 194,511,648 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9417%；反对 113,400 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0583%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,791,985 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0963%；反对 113,400 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9037%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.19 交易标的
该议案的表决情况为：同意 194,511,648 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9417%；反对 111,400 股，占出席本次股东大会有
12
法律意见书
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0572%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,791,985 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0963%；反对 111,400 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数 2.8525%；弃权 2,000
股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.20 定价原则
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.21 标的资产的作价
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
13
法律意见书
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.22 滚存利润和过渡期间损益安排
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.23 相关资产办理转移的合同义务
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
14
法律意见书
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.24 违约责任
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.25（五）决议有效期
该议案的表决情况为：同意 194,511,648 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9417%；反对 111,400 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0572%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,791,985 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0963%；反对 111,400 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8525%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
2.26（六）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜
15
法律意见书
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
3．关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
4．关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
16
法律意见书
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
5．关于《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 111,400 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0572%；弃权 3,400 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0017%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 111,400 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8525%；弃权
3,400 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0871%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
6．关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案
该议案的表决情况为：同意 194,511,648 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9417%；反对 113,400 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0583%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,791,985 股，占出席本次股东大会中
17
法律意见书
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0963%；反对 113,400 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9037%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
7．关于签订重组相关协议的议案
7.01 中航锂电（洛阳）有限公司与四川成飞集成科技股份有限公司之附条件
生效的股权转让协议
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 99,900 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0513%；弃权 14,900 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0077%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 99,900 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.5580%；弃权
14,900 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.3815%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
7.02 四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电科技有限公司之附条件生
效的股权转让协议
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
18
法律意见书
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
7.03 四川成飞集成科技股份有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司和中航锂
电科技有限公司之债权转让暨抵销协议
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
7.04 四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电（洛阳）有限公司、常州金
沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司、中航锂电科技有限公司关于
中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
19
法律意见书
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
7.05 四川成飞集成科技股份有限公司、常州金沙科技投资有限公司、常州华
科科技投资有限公司与中航锂电科技有限公司关于中航锂电科技有限公司之附
条件生效的增资协议
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
8．关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条相关规定的议案
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
20
法律意见书
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
9．关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案
该议案的表决情况为：同意 194,511,648 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9417%；反对 111,400 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0572%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,791,985 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0963%；反对 111,400 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8525%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
10．关于批准公司本次重大资产出售中相关审计报告、备考审阅报告、资产
评估报告的议案
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
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法律意见书
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
11．关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
该议案的表决情况为：同意 194,511,648 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9417%；反对 111,400 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0572%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,791,985 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0963%；反对 111,400 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8525%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
12．关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
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法律意见书
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
13．关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的说明
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 112,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0580%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 112,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.8883%；弃权
2,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.0512%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
14．关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议
案
该议案的表决情况为：同意 194,510,248 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9410%；反对 114,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.0590%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,790,585 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 97.0605%；反对 114,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9395%；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
23
法律意见书
上审议通过。
中伦律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（下接签字盖章页）
24
法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有
限公司召开 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
臧建建
2019 年 5 月 13 日
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