*ST集成：公司章程修订对比表2019-07-30
章程修订对比表
修订前 修订后
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
股份： 形之一的除外：
。。。。。。 。。。。。。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式；
行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
易方式进行。
过公开的集中交易方式（集中竞价或要约的方式）
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
席的董事会会议决议后方可实施。
决议后方可实施。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，。。。。。。
公司依照 第二十 四条 规定收 购本公 司股份
后，。。。。。。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 职权：
下列职权： 。。。。。。
。。。。。。 （十三）审议批准购买、出售或处置资产、对外股权投资、
（十三）审议批准购买、出售或处置资产、对外股 重大项目投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
权投资、重大项目投资、租入或者租出资产、委托 产和业务、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债
或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资 务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项
产除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、 目的权限为：
转让或者受让研究与开发项目的权限为： 。。。。。。
。。。。。。 上述购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投
上述购买或者出售资产涉及股权及对外股权投资， 资如出现下述情况，亦需提交股东大会审议：
如出现下述情况，亦需提交股东大会审议： 1.公司及控股子公司在主营业务范围内对同一被投资主
1.公司及控股子公司在主营业务范围内对境内同一 体追加投资额达到或超过 10 亿元的事项（不包括公司对
被投资主体于十二个月内累计股权投资的出资金额 控股子公司追加投资用于实施固定资产投资项目，且不造
（出资的形式包括货币财产和非货币财产，交易方 成公司在控股子公司股权地位发生实质性变化的事项）；
式包括新设、增资、受让和转让股权、处置等）总 2. 公司及控股子公司在主营业务范围内新设子公司、投
额达到或超过 1 亿元的事项； 资并购、参股等新增加的同一投资主体累计股权投资的出
2.所有主营业务范围内的境外股权投资交易事项； 资金额总额达到或超过 5 亿元人民币的事项；
3.所有非主营业务范围内的股权投资交易； 3. 公司及控股子公司在主营业务范围外投资（包括固定
4.账面净资产总额超过 1 亿元（含）的被投资企业 资产投资、对外投资等各类投资）达到或超过 1 亿元人民
的解散清算、破产清算事项。 币的事项；
4. 账面净资产总额超过 1 亿元（含）的被投资企业的解
散清算、破产清算事项。
1
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 通过。
10%； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以 到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
后提供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 50％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
的担保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
一期经审计总资产的 30%； 审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万 审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
元人民币； （六）对除合并报表范围内子公司以外的单位提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；
担保； （七）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的
（七）法律法规、深圳证券交易所及公司章程 其他担保。
规定的其他担保。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
会不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点如无正当
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
理由不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
旦出现延期、取消或会议地点变更的情形，召集人应当在
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，
以前，股东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
。。。。。。 。。。。。。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董人。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与
事 3 人。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员 法治委员会、战略委员会、风险与内控委员会，各委员会
会、提名委员会、战略委员会、风险与内控委员会，的职责由公司董事会另行制定各专门委员会议事规则规
各委员会的职责由公司另行制定各专门委员会议事 定，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，
规则规定。委员会成员由不少于三名董事组成，其 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占
会的召集人应当为会计专业人士。 半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第一百一十五条 董事会的决策权限如下： 第一百一十五条 董事会的决策权限如下：
（一）董事会对于购买资产、重大项目投资、租入 （一）董事会对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠
赠资产（受赠现金资产除外）的事项的权限为： 资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、签订许
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 可使用协议、转让或者受让研究与开发项目事项的权限
的，以高者为准）为公司最近一期经审计总资产 2% 为：
以上且低于 30%； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为公 高者为准）为公司最近一期经审计总资产 5%以上且低于
司最近一期经审计净资产 2%以上且低于 50%； 30%；
3.交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为公司最近
2
净利润的 5%以上且低于 50%且绝对金额超过 100 万 一期经审计净资产 5%以上且低于 50%；
元； 3.交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计净利
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主 润的 5%以上且低于 50%且绝对金额超过 100 万元；
营业务收入为公司最近一个会计年度经审计主营业 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业
务收入 5%以上且低于 50%； 务收入为公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 5%
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 以上且低于 50%；
利润为公司最近一个会计年度经审计净利润的 5% 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
以上且低于 50%且绝对金额超过 100 万元。 为公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且低于
（二）董事会对于出售或处置资产、债权/债务重组、 50%且绝对金额超过 100 万元。
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目 上述购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投
的权限为： 资如出现下述情况，亦需提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 1.公司及控股子公司在主营业务范围内对同一投资项目
的，以高者为准）为公司最近一期经审计总资产 1% 投资额达到或超过 1 亿元人民币的事项；
以上且低于 30%； 2.公司及控股子公司在主营业务范围外对同一投资项目
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为公 达到或超过 1000 万元人民币的事项。
司最近一期经审计净资产的 1%以上且低于 50%； （二）上述购买、出售或处置资产涉及股权及对外股权投
3.交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计 资时，均需通过董事会审议，按本章程规定需由股东大会
净利润的 2%以上且低于 50%且绝对金额超过 100 万 审议批准的在董事会审议通过后还需提交股东大会审议
元； 批准。
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主 上述第（一）项中，购买、出售或处置资产，不包括购买
营业务收入为公司最近一个会计年度经审计主营业 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
务收入 2%以上且低于 50%； 相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
利润为公司最近一个会计年度经审计净利润的 2% 。。。。。。
以上且低于 50%且绝对金额超过 100 万元。
上述第（一）项和第（二）项中，购买、出售或处
置资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
上述购买、出售或处置资产涉及股权及对外股权投
资时，除本章程规定的需由股东大会审议批准情形
外，均由董事会审议。
。。。。。。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
高级管理人员。 员。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
职权： 。。。。。。
。。。。。。 （八）对于购买、出售或处置资产、资产、重大项目投资、
（八）对于购买资产、重大项目投资、租入或者租 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠
出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产 资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、签订许
（受赠现金资产除外）的事项的权限为： 可使用协议、转让或者受让研究与开发项目事项的权限
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 为：
的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
2%的； 高者为准）低于公司最近一期经审计总资产 5%的；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最
公司最近一期经审计净资产 2%的； 近一期经审计净资产 5%的；
3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审 3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净
计净利润的 5%的； 利润的 5%的；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收 4.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低
3
入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 5%的；
5%的； 5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司
5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于 最近一个会计年度经审计净利润 5%的。
公司最近一个会计年度经审计净利润 5%的。 上述第（八）项中，购买、出售或处置资产，不包括购买
（九）对于出售或处置资产、债权/债务重组、签订 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目的权 相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
限为： 类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产
1%的；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于
公司最近一期经审计净资产 1%的；
3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润 2%的；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收
入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
2%的；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利润 2%的。
上述第（八）项和第（九）项中，购买、出售或处
置资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 30 日
4
