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公司公告

劲嘉股份:中信证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见2019-01-05  

						                                       中信证券股份有限公司
                             关于深圳劲嘉集团股份有限公司
             使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



             根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
        (2014年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》
        及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关
        规定,中信证券股份有限公司作为深圳劲嘉集团股份有限公司(以下简称“劲嘉
        股份”或“公司”)的保荐机构,对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
        的事项进行了审慎核查,具体内容如下:

             一、本次募集资金基本情况

             (一)募集资金投资项目基本情况

             根据公司第四届董事会2016年第八次会议审议通过《劲嘉股份非公开发行A
        股股票预案(修订稿)》披露内容、第五届董事会2018年第一次会议审议通过《关
        于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目建设
        内容的议案》相关内容,公司本次募集资金投资项目基本情况如下:

                                             项目投资总额    拟使用募集资     调整后拟使用    截至2018年12月
                项目名称                         (万元)      金总额(万元)   募集资金总额    31日累计使用募
                                                                                (万元)      集资金(万元)
基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目           52,200.00        52,200.00       49,661.81          7,071.81
贵州省食品安全(含药品保健品)物联网与大数
                                                 39,290.00        18,174.00               -                 -
据营销溯源平台项目
劲嘉新型材料精品包装项目                         51,928.60        38,427.00       38,427.00         18,789.08
安徽新型材料精品包装及智能化升级项目              7,981.96         7,981.96        7,981.96          2,906.79
贵州新型材料精品包装及智能化升级项目              9,582.72         9,582.72        9,582.72          5,411.48
江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造
                                                  8,322.24         8,322.24        8,322.24          2,797.76
项目
劲嘉智能化包装升级项目                           15,140.00        15,140.00       15,140.00         10,635.18
包装技术研发中心项目                             15,392.00        15,172.08       15,172.08           224.00
中丰田光电科技改扩建项目                         18,595.91                -       18,174.00         12,285.38
                  合计                          218,433.43       165,000.00      162,461.81         60,121.48



                                                     1
    (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

    根据《非公开发行A股股票方案的预案》,在本次募集资金到位前,公司将
以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,待募集资金到位后以募集资金置换上
述先行投入的资金。截至2017年9月30日,公司以自筹资金预先投入上述募集资
金投资项目款项计人民币236,431,102.79元,该事项业经瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)验证,并出具瑞华核字【2017】48210017号审计报告。公司于2017
年11月6日召开的第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司用募集资金人民币
236,431,102.79元置换募投项目先期投入的自筹资金。募集资金到账后,公司分
别于2017年11月7日、11月8日、11月9日、11月10日、11月13日将上述预先投入
募投项目的自筹资金由募集资金账户转至公司普通账户。

    (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       公司于2018年11月5日召开的第五届董事会2018年第十二次会议审议通过了
《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意公司继续使用不超过人民币8亿元(含8亿元)闲置募集资金暂时补充流动资
金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

       截止本公告披露之日,公司用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金3.85亿
元。

       (四)使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

       2017年11月6日公司第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资
金投资项目正常进行的前提下,使用不超过人民币6.5亿元(含6.5亿元)额度的
闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,闲置募集资金进行现金管理的期限
自董事会审议通过之日起15个月内可滚动使用,投资单个理财产品的期限不得超
过12个月。董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
2017年11月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

                                     2
     截止本公告披露之日,公司尚有使用募集资金购买理财产品的情况如下:

                                                                                             预计
                                     理财金额                                                最高
                              产品
  受托人名称      产品名称           (人民币         起始日期                 终止日期      年化
                              类型
                                     万元)                                                  收益
                                                                                              率
光大银行深圳熙
                 结构性存款   保本      4,500     2018 年 10 月 10 日   2019 年 2 月 10 日   3.80%
龙湾支行
兴业银行深圳深
                 结构性存款   保本      7,000     2018 年 10 月 16 日   2019 年 1 月 16 日   4.33%
南支行
平安银行深圳华
                 结构性存款   保本      3,000     2018 年 10 月 18 日   2019 年 2 月 18 日   3.92%
侨城支行
交通银行深圳光
                 结构性存款   保本      3,000     2018 年 10 月 30 日   2019 年 1 月 31 日   4.10%
明支行
平安银行深圳华                                                          在有效期内可随时
                 结构性存款   保本     21,000     2018 年 12 月 25 日                        2.6%
侨城支行                                                                终止
交通银行深圳                                                            在有效期内可随时
                 结构性存款   保本      7,000     2018 年 12 月 26 日                        3.1%
光明支行                                                                终止
 兴业银行深圳                                                           在有效期内可随时
                 结构性存款   保本      6,000     2018 年 12 月 26 日                        2.5%
深南支行                                                                终止
 兴业银行深圳                                                           在有效期内可随时
                 结构性存款   保本      6,000     2018 年 12 月 27 日                        2.6%
华富支行                                                                终止
     合计            -         -       57,500              -                      -                -


     二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况

     1、募集资金暂时闲置的原因

     由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,
现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。

     2、投资目的

     为提高募集资金的使用效率,在不影响募集资金项目投资计划正常实施的情
况下,合理利用闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益以更好实现公司现 金
的保值增值,保障公司股东的利益。

     3、资金来源

         本次非公开发行募集的闲置资金。


                                              3
    4、投资额度

    公司使用不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元)额度的暂时闲置募集资金购买短
期保本型银行理财产品,在上述额度内,资金自股东大会审议通过之日起 15 个
月内进行滚动使用。

    5、决策程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制
度》等相关规定,本次使用合计不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元)的闲置募集资
金购买商业银行发行的保本型理财产品或存款类产品,不属于关联交易,自公司
股东大会审议通过后予以执行。

    6、授权期限

    在股东大会审议通过之日起 15 个月有效期内可循环滚动使用,投资期限自
股东大会审议通过之日起 15 个月内。

    7、现金管理的投资产品品种

    为控制风险,投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风
险理财产品(包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款和保本型理财
产品等),公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,拟购
买投资期限不超过 12 个月的低风险理财产品,闲置募集资金拟投资的产品须符
合以下条件:

    (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

    (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

    上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券交易所备案并
公告。

    8、实施方式

     授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

                                     4
    9、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

    三、投资风险及风险控制措施

    尽管公司拟投资的理财产品为商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财
产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。
针对投资风险,拟采取风险控制措施如下:

    1、使用暂时闲置募集资金投资理财产品,公司经营管理层需事前评估投资
风险,且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪暂时闲置募
集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等,如发现可能影响资金安全的风
险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。

    2、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,如
发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,严格控制投资风险。

    3、公司独立董事、监事会有权对上述暂时闲置募集资金使用情况进行监督
与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

    5、公司将根据监管部门规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以
及相应的损益等情况。

    四、对上市公司的影响

    公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下,本着审慎
原则使用暂时闲置资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目建设和主
营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司
及股东获取更多的投资回报。

    五、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的审批情况

    公司第五届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募

                                   5
集资金进行现金管理的议案》。同日,公司第五届监事会2019年第一次会议审议
通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司全体独立
董事一致同意公司拟使用不超过人民币8亿元(含8亿元)的暂时闲置募集资金进
行现金管理,该额度自股东大会审议通过之日起15个月内进行滚动使用。本次使
用闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事已发表明确同意意见,履行了
必要的内部审批程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募
集资金投资项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的情形,不
存在损害公司及全体股东利益的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行。公
司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    本保荐机构对公司本次使用总额不超过人民币8亿元(含8亿元)的暂时闲置
募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项尚
需股东大会审议通过方可实施。

    (以下无正文)




                                  6
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页)




    保荐代表人:


                              史松祥                        胡征源




                                                 中信证券股份有限公司
                                                         2018 年 1 月 4 日




                                  7