融捷股份有限公司公告（2018）


证券代码：002192             证券简称：融捷股份             公告编号：2018-015


                         融捷股份有限公司
关于重大资产重组标的资产 2017 年度业绩承诺未达
          目标的情况说明及致歉公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    融捷股份有限公司（原名“路翔股份有限公司”，以下简称“公司”）于
2018 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第十六次会议审议了《关于确认重大资产
重组标的资产 2017 年度业绩承诺补偿数额的议案》，因公司全资子公司甘孜州
融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）2017 年因故未能实现复工复产，
导致公司 2013 年 1 月实施的发行股份购买资产暨重大资产重组（以下简称“重
大资产重组”）标的资产业绩承诺未能实现，交易对方触及补偿义务。现将相关
情况说明如下：

    一、重大资产重组及业绩承诺的基本情况

    2013 年 1 月 28 日中国证监会向公司发出证监许可〔2013〕59 号《关于核准
路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（即上述 “重大资产重组”），核准公司向融捷投资控股
集团有限公司（原名“广州融捷投资管理集团有限公司”，以下简称“融捷投资”）
和张长虹（融捷投资和张长虹即上述“交易对方”）发行 15,108,973 股股份购买
交易对方持有的融达锂业 49%股权（其中融捷投资持有 43%，张长虹持有 6%，
即上述“标的资产”）。交易完成后，融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资
和张长虹成为公司股东。

    根据 2012 年 10 月 18 日签订的《业绩补偿协议》，2012 年 12 月 31 日签订
的《业绩补偿的补充承诺》、2014 年 5 月 11 日签订的《业绩补偿补充协议》、
2014 年 5 月 11 日签订的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，交易对方融捷投
资及张长虹对融达锂业 2012 年 6-12 月、2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016
年度业绩做出补偿承诺。经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，对标的
资产 2014 年度起的业绩承诺延期一年履行；经 2016 年第一次临时股东大会审议

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通过，融达锂业业绩承诺事项再次往后延期一年实现。调整后的未满承诺期的业
绩承诺具体情况如下：
   未满承诺期年度           2016 年度            2017 年度                2018 年度
 承诺标的资产净利润        220.35 万元          5012.80 万元            4969.73 万元
         承诺方         融捷投资、张长虹    融捷投资、张长虹     融捷投资、张长虹、柯荣卿

    关于前述信息的更详细内容请查阅公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 1 月
16 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮网（ www.cninfo.com.cn）
上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于延后履行重大资产重组
业绩补偿承诺的公告》以及《2016 年第一次临时股东大会决议公告》等相关公
告。

       二、业绩承诺补偿方式

    根据公司 2014 年 5 月 11 日与交易对方（协议中称“乙方、丙方”）签订的
《业绩补偿补充协议》，补偿方式为现金。具体补偿方式为（以下甲方指公司，
乙方指融捷投资，丙方指张长虹）：若标的资产在 2015 年度起的业绩补偿期间
内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所列当期盈利预测净利
润数，则甲方计算并在当年年报中披露乙方和丙方当期各自应补偿的金额。在逐
期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的不冲
回。甲方在披露年报时书面通知乙方、丙方各自应补偿的金额。乙方、丙方接到
书面通知后 5 个工作日内无条件将补偿金支付至甲方指定的账户。甲方收到补偿
金后，将补偿金赠送给年报披露日在册的除乙方、丙方以外的其他股东。其他股
东按其持有股份数占年报披露日扣除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比
例享有获赠补偿金。
    前述 2015 年度起的业绩补偿期间已经股东大会批准延后一年为 2016 年度
起。

       三、标的资产业绩承诺完成情况及应补偿数额

       1、标的资产以前年度业绩承诺完成情况
    根 据 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 广 会 所 专 字 [2013] 第
13000670123 号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》
及广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字
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[2014]G14001030058 号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审
核报告》，标的资产 2012 年 6-12 月、2013 年度扣除非经常性损益后的净利润均
超过了业绩承诺的净利润，交易对方无需补偿。
    2、标的资产 2016 年度业绩承诺完成情况及补偿情况
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《融达锂业业绩承诺完
成情况说明》的审核报告（中天运[2017]核字第 90159 号），标的资产 2016 年
度业绩承诺完成情况如下：
    融达锂业 2016 年尚未复工复产，2016 年度实现净利润为-1,325.33 万元，其
中非经常性损益为 121.31 万元，扣除非经常性损益实现的净利润为-1,446.64 万
元。融达锂业 49%股权对应的 2016 年度扣除非经常性损益实现的净利润为
-708.85 万元，未实现业绩承诺金额。

    标的资产 2016 年度业绩承诺实现情况及应补偿数额如下：
        项目           业绩承诺数额       实际实现数额            应补偿数额
标的资产 2016 年度业
                       220.35 万元        -708.85 万元            929.20 万元
绩承诺

   其中：融捷投资应补偿的数额=929.20/49%*43%=815.42 万元

          张长虹应补偿的数额=929.20/49%*6%=113.78 万元

    交易对方已按照承诺及时将上述应补偿金额 929.20 万元支付至公司指定账
户，公司已按照程序完成将前述补偿金派发给 2016 年度报告披露日在册的除交
易对方以外的其他股东的所有手续，详见公司于 2017 年 8 月 31 日刊登在《中国
证券报》、《证券时报》 和巨潮网（ www.cninfo.com.cn）上的《关于融达锂业
2016 年度业绩补偿实施完成的公告》（公告编号：2017-061）。

    3、重大资产重组标的资产 2017 年度业绩承诺完成情况及应补偿数额
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于融捷股份有限公
司<业绩承诺完成情况说明>的审核报告》（中天运[2018]核字第 90094 号），融
达锂业 2017 年度业绩情况如下：
    融达锂业 2017 年尚未复工复产，2017 年度实现净利润为 2,254.47 万元，其
中非经常性损益为 5.46 万元，扣除非经常性损益实现的净利润为 2,249.01 万元.。
融达锂业 49%股权对应的 2017 年度扣除非经常性损益实现的净利润为 1,102.01

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万元，未实现业绩承诺金额。

    重大资产重组标的资产 2017 年度业绩承诺完成情况及应补偿数额：
        项目           业绩承诺数额       实际实现数额            应补偿数额
重大资产重组标的资
                       5012.80 万元       1102.01 万元             3910.79 万元
产 2017 年度业绩承诺

    其中：融捷投资应补偿的数额=3910.79 万元/49%*43%=3431.92 万元

          张长虹应补偿的数额=3910.79 万元/49%*6%=478.87 万元

    四、2017 年度承诺业绩未达目标的原因

    融达锂业自 2014 年冬歇期结束后未能顺利复产，至今仍未恢复。虽然公司
四年来为复产做了大量艰辛而细致的努力，但因故始终未能完成复产的目标。在
停工期间，融达锂业锂矿采选未能作业，只能靠处置库存产品实现部分收入，无
法达到重大资产重组交易对方承诺的业绩。
    关于前述融达锂业未能顺利复产的更详细内容可查阅公司 2015 年 12 月 31
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮网（ www.cninfo.com.cn）上的
《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于延后履行重大资产重组业绩
补偿承诺的公告》及以前年度相关公告。

    五、补偿承诺履行程序及后续措施

    1、公司将敦促交易对方按照相关规定和程序履行业绩承诺补偿义务
    公司将在年报披露时书面通知融捷投资和张长虹各自应补偿的金额。融捷投
资和张长虹在接到通知后 5 个工作日内无条件将补偿金支付至公司指定的账户；
公司收到补偿金后，将赠送给年报披露日登记在册的除融捷投资和张长虹以外的
其他股东，其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除融捷投资、张长虹持有股
份数后的公司股本数（195,470,094 股）的比例享有获赠补偿金。
    享有获赠补偿金的公司股本数计算如下：
    截至年报披露日，融捷投资持有股份数 61,409,992 股，张长虹持有股份数
2,775,117 股，合计 64,185,109 股。公司总股本 259,655,203 股，扣除融捷投资及
张长虹持有的股份数，剩余公司股本数 195,470,094 股。即享有获赠补偿金的公
司股本数为 195,470,094 股。
    2、具体派发补偿金程序
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    待股东大会审议批准后，公司将及时联系中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“深圳证券登记公司”）和深圳证券交易所办理补偿金派发
手续，本次派发补偿金公司将委托深圳证券登记公司办理。本次获赠补偿金的股
东股权登记日即公司 2017 年度报告披露日：2018 年 4 月 24 日。只要是 2018 年
4 月 24 日下午收市时在深圳证券登记公司登记在册的股东（除交易对方外）都
有权利获得本次补偿金。
    本次补偿金总金额共 3910.79 万元，获得补偿的股份共计 195,470,094 股，
每 10 股获得补偿金 2.0007 元（该数据为四舍五入，可能与实际有差异，准确补
偿金额公司将与深圳证券登记公司联系确定，但总额不超过本次补偿金总金额
3910.79 万元）。前述获赠补偿金的相关税务问题请投资者自行联系咨询当地税
务机关办理。
    公司将在办理好相关程序后及时公告派发补偿金的日期，请投资者注意。
    3、后续措施
    公司将持续关注并加大锂矿复产推进力度，力争完成剩余年度的未满承诺期
的融达锂业业绩承诺。

    六、确认补偿数额的程序

    2018 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第十六次会议审议了《关于确认重大
资产重组标的资产 2017 年度业绩承诺补偿数额的议案》，本议案关联董事吕向
阳先生、张加祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。
    本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数 3 人，根据
《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议，公司
控股股东融捷投资及张长虹女士应在股东大会审议本议案时回避表决。
    本次业绩补偿金派发工作将在股东大会审议批准后启动。

    七、独立董事意见

    独立董事对本次事项出具了独立意见如下：
    “1、由于融达锂业 2017 年尚未复工复产，其 2017 年度业绩承诺未达目标，
承诺方融捷投资和张长虹需履行补偿承诺。董事会同意公司管理层按《业绩补偿
协议》及《业绩补偿补充协议》督促交易对方履行补偿义务并办理业绩承诺补偿
的相关手续。本次业绩补偿事项不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
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    2、董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，我们对该事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”

    八、法律意见

    公司法律顾问对本次事项出具了《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公
司实施重大资产重组所涉 2017 年度业绩补偿的法律意见书》，意见如下：
    “综上，本所律师认为：
    融捷股份实施重大资产重组所涉的 2017 年度业绩补偿，由融捷投资、张长
虹进行相应业绩补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的相关规定，符合业绩补偿文件的安排。”
    关于《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉
2017 年度业绩补偿的法律意见书》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

    九、重大资产重组财务顾问核查意见

    公司重大资产重组财务顾问对本次事项出具了《新时代证券关于融捷股份发
行股份购买资产之标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，
意见如下：
    “融捷股份重大资产重组涉及的标的资产 2017 年度实现的净利润未达到交
易对方 2017 年度承诺净利润金额，未完成业绩承诺。
    针对融达锂业在 2017 年度因未能完成复工复产目标进而导致标的资产未能
实现 2017 年度业绩承诺的情况，新时代证券对此深感遗憾，并在此向广大投资
者诚恳致歉。
    新时代证券将督导公司及相关方严格按照相关规定，履行该次重大资产重组
中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。”
    关于《新时代证券关于融捷股份发行股份购买资产之标的资产 2017 年度业
绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

    十、致歉声明

    针对融达锂业在 2017 年度因未能完成复工复产目标导致未能实现承诺业绩
的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者致以诚挚
的歉意。2018 年度，公司将继续积极推进融达锂业复工复产相关工作，力争完
                                    6
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成复工复产目标，降低未满承诺期的业绩承诺继续不能实现的风险。

   特此公告。


                                               融捷股份有限公司董事会
                                                      2018 年 4 月 20 日




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