广东君厚律师事务所

关于融捷股份有限公司年报问询函的专项核查

               法律意见书




              二〇一八年六月
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                         广东君厚律师事务所

        关于融捷股份有限公司年报问询函的专项核查

                              法律意见书


致：融捷股份有限公司




    广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受融捷股份有限公司（以下简称“融
捷股份”、“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关规定，就公司收到2017年年报问询函的专项核查事项出具法律意见书。

    关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性
文件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于本法律意见书必不可少而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司和相关各方出
具的证明或声明文件发表法律意见。

    2、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到融捷股份和相关各方的如下
保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；
其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何
误导性信息；一切足以影响本所出具法律意见书的有关事实和文件均已向本所披
露，且无任何隐瞒、疏漏之处，并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。

    3、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法
定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。

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    4、本法律意见书仅供融捷股份年报问询函专项核查之目的使用，不得用于
其他任何目的。

    5、本所同意融捷股份在其关于年报问询函专项核查而提交的材料中自行引
用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而
导致法律上的歧义或曲解。

    基于上述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对融捷股份年报问询函专项核查出具法律意见如下：




   一、年报问询函要求核查的事项

    公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对融捷股份有限公
司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 405 号），要求公司
答复以下事项：

       问题4、你公司控股股东融捷投资控股集团有限公司以及实际控制人张长虹
承诺甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）49%股权对应的2017年
度净利润为5,012.80万元，根据会计师的审核报告，融达锂业2017年度49%股权对
应的净利润1,102.01万元。报告期内，融达锂业购买获得四川长和华锂科技有限
公司（以下简称“长和华锂”）80%股权，包括从你公司受让的长和华锂42%股
权。

    （3）请说明融达锂业业绩承诺履行情况的计算方法和依据，将长和华锂42%
股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺的合理性和合规性，是否损害上市公司股
东的利益，请会计师和律师进行核查并发表专业意见；

    经本所律师核查，发表意见如下：

       一、融达锂业收购长和华锂股权的原因和过程
    公司成立、上市的主营业务一直是专业沥青的研发、生产及销售。在 2009
年 9 月开始控制融达锂业，正式开拓了第二业务板块，进入新能源锂产业链。但
融达锂业在 2013 年启动康定甲基卡锂辉石矿山扩产计划时，因用地问题导致当

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地村民利益纠纷，矿山被迫于 2014 年冬歇期结束后停产，目前一直未能恢复生
产，导致与之配套的锂盐项目尚不具备建设条件。因为矿山停产，融达锂业经营
发展基本处于停滞状态。在矿山停工停产期间，正是新能源锂产业加速发展的阶
段，锂精矿、锂盐等锂产品价格大幅上涨，目前仍稳定在相对高位，行业内其他
涉及锂矿采选、锂盐加工、锂电池材料等锂产业链上的上市公司均从中受益。
    在此背景下，基于公司战略规划和锂产业链延伸需要，公司 2017 年收购长
和华锂 80%的股权，补齐了公司锂产业链中缺少成熟锂盐加工厂的短板。收购长
和华锂后，融达锂业本身从事锂矿采选业务，在正常生产经营年度也委托加工锂
盐销售，由融达锂业控制了长和华锂，从锂矿采选到锂盐加工这两个基础资源环
节在资源上、技术上、渠道上都能共享和传承，并充分发挥协同效应，有利于公
司新能源材料锂电产业链的整体发展。
    2017 年 4 月 27 日公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于购买四川
长和华锂科技有限公司 42%股权的议案》，同意公司购买长和华锂 42%股权并控
股。本次交易完成后，公司持有长和华锂 42%股权并控股。2017 年 5 月长和华锂
完成工商变更登记。
    2017 年 6 月 2 日公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司全资子
公司甘孜州融达锂业有限公司购买四川长和华锂科技有限公司 38%股权的议案》，
本次交易完成后，融达锂业持有长和华锂 38%股权。2017 年 6 月 13 日长和华锂
完成工商变更登记。
    2017 年 6 月，公司将长和华锂 42%股权转让给融达锂业，同月长和华锂完成
工商变更后，融达锂业持有长和华锂的 80%股权，长和华锂成为公司控股孙公司。

    二、关于将长和华锂 42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺的合理性和
合规性问题。
    在融达锂业 49%股权转让的业绩承诺期间，融达锂业业务已包括下属的全资
子公司呷基卡锂电材料有限公司的锂盐业务。融达锂业一直经营锂矿采选，并销
售锂精矿及委托加工锂盐，融达锂业在锂盐业务方面积累了技术储备和管理经验，
以及下游客户资源和委托加工渠道，同时也储备了锂盐业务的运营团队，融达锂
业为公司锂产业链业务开展的初始载体与平台。


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    因融达锂业锂矿采选一直未能复工复产，导致公司后来规划的与之配套的下
游锂盐厂一直不具备建设条件，公司筹划收购一家成熟锂盐厂。2017 年 5 月，经
董事会批准，公司从战略发展角度出发，收购了长和华锂 42%股权并实施控制，
从战略层面补全公司缺乏成熟锂盐厂的短板，但当时的收购安排并未考虑到后续
对长和华锂锂盐业务的经营管理和上下游整合的问题。后考虑到由融达锂业作为
收购主体更能理顺经营管理关系，由融达锂业控制长和华锂更合适。因此，经董
事会批准，2017 年 6 月，融达锂业继续收购了长和华锂 38%股权，同时从公司受
让长和华锂 42%股权，由此融达锂业持有长和华锂 80%股权，长和华锂成为融达
锂业直接控制的下属锂盐生产企业。
    有关客观必要性、合理性具体体现在：首先，若融达锂业仅持有长和华锂 38%
的股权，产权层面无法形成对长和华锂的直接控制，业务层面无法实现对长和华
锂经营业务的直接主导，不利于融达锂业理顺上下游产业链的关系，难于发挥融
达锂业和长和华锂在锂资源业务方面的协同效应；其次，上市公司母公司主要承
担总部管理职能，对应业务板块较多，相比母公司，融达锂业在锂盐业务管理、
渠道、市场、技术等方面更具优势。融达锂业锂矿采选业务的直接下游为基础锂
盐，其成为长和华锂母公司后，可以实现一体化经营、更好整合上下游资源，共
享技术储备，形成优势互补的协同效应，为后续锂盐业务更好地的开展奠定基础。
    据上，本律师认为，公司将长和华锂 42%股权转入融达锂业名下，并由此将
相应股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺，符合公司理顺经营管理关系和股权
控制关系的实际需要，具备合理性。
    按照公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿补充协议》（以
下统称“补偿协议”），交易对方承诺业绩的标的资产为融达锂业 49%股权。该
标的资产在股权评估、最终交易作价等均以融达锂业合并报表数据为基础，按补
偿协议所作业绩承诺数据计算口径也应为融达锂业的合并报表财务数据。在 2017
年以前历年计算融达锂业实际实现的业绩补偿数时，也是融达锂业的合并报表财
务数据。据此，在计算 2017 年融达锂业实际实现的业绩补偿数时，根据补偿协
议的约定和原来的计算方法，实际实现的业绩补偿数不仅包含了其直接从外受让
的长和华锂 38%股权对应的财务数据，也同样应当包括从公司受让的长和华锂 42%
股权对应的财务数据。

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    据上，本律师认为，将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺
符合补偿协议的安排和计算方法，具备合规性。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为：

    将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺具有合理性，也符合
补偿协议的安排和计算方法，具备合规性，不存在损害上市公司股东利益的情形。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司年报问询函
的专项核查的法律意见书》之签署页）




     广东君厚律师事务所                  经办律师：卢润姿


      负责人：陈默                                 吴斯羿


                                                二〇一八年六月十一日




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