融捷股份:关于日常关联交易预计的公告2019-04-23
融捷股份有限公司公告(2019)
证券代码:002192 证券简称:融捷股份 公告编号:2019-019
融捷股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、基本情况
融捷股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司东莞市德瑞精密设备有
限公司(以下简称“东莞德瑞”)基于日常生产经营的需要,拟向关联方广州融
捷精密设备有限公司(以下简称“融捷设备”)采购物流线设备,预计金额不超
过 5,000 万元,自股东大会审议通过之日起一年内签订合同有效。
2018 年度,公司向关联人采购产品、商品的日常关联交易金额为 10,936 万
元。
2、关联关系说明
融捷设备为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司(以下简称“融捷投
资”)控制的企业,过去十二个月内曾担任公司董事的张加祥先生担任融捷设备
的执行董事兼总经理,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5
条的有关规定,融捷设备公司关联方,东莞德瑞与融捷设备的交易构成关联交易。
3、交易履行的相关程序
2019 年 4 月 19 日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议了《关于日
常关联交易预计的议案》,关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张
国强先生回避表决。本议案在股东大会审批权限范围内,且本议案非关联董事表
决人数未达到本公司章程规定的最低人数 3 人,根据《股票上市规则》和《公司
章程》的规定,本议案直接提交股东大会审议,关联股东融捷投资和张长虹女士
需在股东大会审议本议案时回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见同日披露在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议
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融捷股份有限公司公告(2019)
相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及 2018
年度相关事项的独立意见》。
(二)预计关联交易类别和金额
东莞德瑞预计与关联方发生的关联交易金额如下表:
年初至披露
关联 关联交易内 关联交易定 合同签订金额 上年发生
关联交易类别 日发生关联
人 容 价原则 或预计金额 金额
交易金额
向关联人采购 融捷 向其采购物 以市场化为
5,000 万元 0 0
产品、 商品 设备 流线设备 原则
注:1、“年初至披露日发生关联交易金额”是指 2019 年年初至披露日东莞德瑞与该关联人发生的同
类型的关联交易金额。
2、“上年发生金额”是指 2018 年度东莞德瑞与该关联人发生的同类型的关联交易金额。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
关联交 关联交 实际发 预计 额占同类 额与预计
关联人 披露日期及索引
易类别 易内容 生金额 金额 业务比例 金额差异
(%) (%)
东莞德 2017 年 12 月 29 日
瑞向其 2,541.66 4,800 www.cninfo.com.cn
芜湖天弋 23.95% 47.05%
销售锂 万元 万元 《关于 2018 年度日常关联交易
电设备 预计的公告》2017-085
长和华
2017 年 12 月 29 日
锂向其
向关联 5,681.22 8,400 www.cninfo.com.cn
融捷能源 销售电 53.53% 32.37%
人销售 万元 万元 《关于 2018 年度日常关联交易
池级碳
产品、 预计的公告》2017-085
酸锂
商品
公司向 2017 年 10 月 28 日
其销售 2,389.54 4,000 www.cninfo.com.cn
融捷电子 22.52% 40.26%
电子墨 万元 万元 《关于日常关联交易预计的公
水瓶 告》2017-071
10,612.4 17,200
小计 100%
2 万元 万元
融达锂 2018 年 04 月 10 日
业向其 10,215.0 30,000 www.cninfo.com.cn
融捷投资 93.44% 65.95%
向关联 采购锂 0 万元 万元 《关于日常关联交易预计的公
人采购 精矿 告》2018-010
产品、 长和华 2017 年 12 月 29 日
商品 锂向其 716.67 4,650 www.cninfo.com.cn
融捷金属 6.56% 84.59%
采购粗 万元 万元 《关于 2018 年度日常关联交易
制碳酸 预计的公告》2017-085
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锂
10,931.6 34,650
小计 100%
7 万元 万元
长和华
2017 年 12 月 29 日
向关联 锂代其
52.22 万 559 万 www.cninfo.com.cn
人提供 融捷能源 加工电 100% 90.66%
元 元 《关于 2018 年度日常关联交易
劳务 池级碳
预计的公告》2017-085
酸锂
52.22 万 559 万
小计 100%
元 元
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,实际
公司董事会对日常关联交易
发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定。另外,有些日常关
实际发生情况与预计存在较
联交易预计有效期限是跨年度的,实际发生额需跨年度累计计算;上表为
大差异的说明(如适用)
2018年度内实际发生金额,因此导致实际发生额与预计金额存在较大差异。
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在 不适用
较大差异的说明(如适用)
注:1、上表中:
“芜湖天弋”指芜湖天弋能源科技有限公司,为公司控股股东融捷投资控制的企业;
“融捷能源”指合肥融捷能源材料有限公司,为公司控股股东融捷投资控制的企业,公司参股公司;
“融捷金属”指合肥融捷金属科技有限公司,为公司控股股东融捷投资控制的企业,公司参股公司;
“融捷电子”指芜湖市融捷信息电子科技有限公司,为公司控股股东融捷投资控制的企业;
“融达锂业”指甘孜州融达锂业有限公司,为公司全资子公司;
“长和华锂”指四川长和华锂科技有限公司,融达锂业的控股子公司。
2、除上表所述日常关联交易外,2018 年度发生的其他关联交易如下:
公司控股子公司向关联方零星采购共计发生关联交易 4.33 万元;
公司原控股子公司向融捷电子出租厂房等发生关联交易共计 233.15 万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)融捷设备
1、基本情况
公司名称:广州融捷精密设备有限公司
类 型:有限责任公司(法人独资)
住 所:广州保税区广保大道 215 号 2 楼 209 房
法定代表人:张加祥
注册资本: 人民币壹仟万元整
成立日期: 2018 年 2 月 12 日
营业期限至 :2018 年 2 月 12 日至长期
统一社会信用代码:91440101MA5AQ8NQ8G
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融捷股份有限公司公告(2019)
经营范围:电子工业专用设备制造;电工机械专用设备制造;电子元件及组
件制造;电力电子元器件制造;工业自动控制系统装置制造;干燥设备制造;连
续搬运设备制造;专用设备安装(电梯、锅炉除外);专用设备销售;通用设备修
理;通用机械设备销售;机械设备租赁;机械技术开发服务;机械技术转让服务;
货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除
外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、关联方的业务经营及财务情况说明
融捷设备于 2018 年 2 月成立,融捷设备主要业务包括物流线设备等制造与
销售,尚未发生实际业务。
3、关联关系说明
融捷设备为公司控股股东融捷投资控制的企业,过去十二个月内曾担任公司
董事的张加祥先生担任融捷设备的执行董事兼总经理,根据深圳证券交易所《股
票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 条的有关规定,融捷设备公司关联方,东莞德
瑞与融捷设备的交易构成关联交易。
4、履约能力分析
融捷设备具有物流线设备等产品制造能力,能为本次合作提供良好保障,该
项关联交易存在违约的风险较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本次日常关联交易将在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行;
关联交易的定价方法为:参照市场价格,由双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
东莞德瑞暂未与融捷设备签署关联交易协议,待股东大会批准后,东莞德瑞
将根据实际情况与融捷设备签署关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的和必要性
东莞德瑞已获订单中包含部分物流线设备,而东莞德瑞目前暂无物流线设备
生产线,融捷设备主要经营业务包括物流线设备等的制造和销售,目前缺乏客户
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融捷股份有限公司公告(2019)
及订单,本次交易有利于加强产业链合作及协同。
该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要,是正常的商业交易行
为。
2、本次关联交易定价的公允性
本次日常关联交易将在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行;
关联交易的定价方法为:参照市场价格,由双方协商确定。
因此,本次关联交易定价具有公允性,不会损害上市公司的利益。
3、本次关联交易对上市公司独立性的影响
本次关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的,本次关联交易涉及金
额较小,不会对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事的事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可
“1、公司已将该项关联交易预计事项事先与我们进行了沟通,我们听取了
有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为该项关联交易是基于正常的生产经营需要,本次交易有利于加
强产业链合作及协同。交易将在公平公正、合理公允的原则下进行,交易的定价
公允,有关协议将基于公平、公正、合理的基础上签署;该项关联交易不存在损
害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、
法规和本公司章程的规定。
3、综上,我们同意该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。”
(二)独立董事独立意见
“经核查,我们认为,本次日常关联交易预计是基于交易双方正常生产经营
的需要,符合公司经营发展需要,交易价格与非关联方定价原则一致,符合市场
化原则,符合有关法律、法规和本公司章程的规定,不存在损害本公司和中小股
东利益。
董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定,我们对该议案投了赞成票,并同意提交公司股东大会审议。”
六、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决
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议》;
2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相
关事项的事前认可函》;
3、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及 2018
年度相关事项的独立意见》;
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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