新时代证券股份有限公司
    关于融捷股份有限公司发行股份购买资产之标的资产
      2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信

    新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为融捷股份有限公司
（原名“路翔股份有限公司”，以下简称“融捷股份”、“公司”）发行股份购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对融捷
股份重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情
况如下：

  一、重大资产重组及业绩承诺情况
    2013年1月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公
司出具《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]59号），核准公司向广州
融捷投资管理集团有限公司（已更名为“融捷投资控股集团有限公司”，以下简称
“融捷投资”）和张长虹发行15,108,973股股份购买其持有的甘孜州融达锂业有限
公司（以下简称“融达锂业”）49%股权（其中融捷投资43%、张长虹6%，以下
简称“标的资产”）。重大资产重组实施完成后，融达锂业成为公司全资子公司，
融捷投资和张长虹成为公司股东。
    根据2012年10月18日签订的《业绩补偿协议》，2012年12月31日出具的《业
绩补偿的补充承诺》，融捷投资及张长虹对标的资产2012年6-12月、2013年度、
2014年度、2015年度业绩做出补偿承诺；融捷投资、张长虹及柯荣卿对标的资
产2016年度业绩做出补偿承诺。
    经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，对标的资产2014年度起的业
绩承诺延期一年履行；经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，标的资产
业绩承诺事项再次往后延期一年履行。调整后的标的资产业绩承诺情况如下：
                                                                    单位：万元
承诺期对应年度      2016 年度             2017 年度          2018 年度
承诺标的资产净
                           220.35              5,012.80               4,969.73
    利润
                                      1
    承诺方     融捷投资、张长虹   融捷投资、张长虹   融捷投资、张长虹、柯荣卿

  二、标的资产2018年度业绩承诺补偿方式
    根据融捷投资、张长虹及柯荣卿于2012年12月31日出具的《业绩补偿的补
充承诺》和2014年5月11日出具的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，以及公
司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于延后履行重大资产重组业绩补
偿承诺的议案》，融捷投资、张长虹、柯荣卿自愿承诺对融达锂业49%股权对应
的2018年度扣除非经常性损益后的净利润承担补偿责任。
    1、业绩承诺补偿方式为：现金。

    2、业绩承诺具体内容为：柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业 49%股
权对应的 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4,969.73 万
元。若融达锂业 49%股权对应的 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
数低于当年 49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投
资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的 50%由柯荣卿承担补
偿责任，低于部分的另外 50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。
    3、补偿程序：公司在年报披露后的 10 个交易日内书面通知柯荣卿、融捷
投资和张长虹各自应补偿数额，柯荣卿、融捷投资和张长虹在接到书面通知后 5
个工作日内无条件将补偿金支付至通知指定的账户。
  三、标的资产2018年度业绩承诺完成情况及应补偿金额
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
[2019]G18036820039 号专项审核报告，融达锂业 2018 年度业绩情况及及标的
资产 2018 年度业绩承诺完成情况如下：
    融达锂业 2018 年尚未复工复产，标的资产净利润以融达锂业的 2018 年度
合并报表中的净利润数据为依据计算。
    融达锂业 2018 年度实现净利润为-560.51 万元，其中非经常性损益为-22.17
万元，扣除非经常性损益实现的净利润为-538.34 万元。融达锂业 49%股权对应
的 2018 年度扣除非经常性损益实现的净利润为-263.79 万元。
    与上一年度标的资产业绩补偿实际执行口径保持一致，剔除四川长和华锂科
技有限公司 42%股权所对应的净利润-91.48 万元后，融达锂业 2018 年度实现净
利润为-469.03 万元，其中非经常性损益为-13.01 万元，扣除非经常性损益后实

                                     2
现的净利润为-456.02 万元，融达锂业 49%股权对应的 2018 年度扣除非经常性
损益实现的净利润为-223.45 万元，未实现业绩承诺金额。
    标的资产 2018 年度业绩承诺完成情况及应补偿金额如下：
                                                                  单位：万元
        项目             业绩承诺金额         实际实现金额    应补偿金额
标的资产 2018 年度业绩
                                4,969.73            -223.45        5,193.18
         承诺
       承诺方                      计算公式                   应补偿金额
      融捷投资              5,193.18*50%/49%*43%                   2,278.64
       张长虹                5,193.18*50%/49%*6%                     317.95
       柯荣卿                    5,193.18*50%                      2,596.59
  四、标的资产2018年度未达到承诺业绩的原因
    融达锂业自 2014 年冬歇期结束后未能顺利复产，至今仍未恢复。2018 年，
融达锂业积极开展锂精矿贸易业务实现部分收入，但未能实现 2018 年度承诺业
绩目标。
  五、补偿承诺履行程序及后续措施
    （一）公司将敦促承诺方按照相关规定和程序履行业绩承诺补偿义务
    公司将在年报披露后 10 个交易内（即 5 月 10 日前）书面通知柯荣卿、融
捷投资和张长虹应补偿的金额（补偿金额如上），柯荣卿、融捷投资和张长虹在
接到通知后 5 个工作日内（即 5 月 17 日前）无条件将补偿金支付至公司指定的
账户；公司收到补偿金后，将赠送给年报披露日（4 月 23 日）登记在册的其他
股东（柯荣卿、融捷投资和张长虹除外），其他股东按其持有股份数占年报披露
日扣除柯荣卿、融捷投资、张长虹持有股份数后的公司股份数（180,813,044 股）
的比例享有获赠补偿金。
    享有获赠补偿金的公司股份数计算如下：
    截至年报披露日，融捷投资持有股份数为 61,409,992 股，张长虹持有股份
数为 2,775,117 股，柯荣卿持有股份数为 14,657,050 股，合计 78,842,159 股。
公司总股本 259,655,203 股，扣除承诺方持有的股份数，剩余公司股份数为
180,813,044 股。即享有获赠补偿金的公司股份数为 180,813,044 股。
    （二）具体派发补偿金程序
    待股东大会审议批准后，公司将及时联系中国证券登记结算有限责任公司深

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圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）和深圳证券交易所办理补偿金派发
手续，本次派发补偿金公司将委托中国结算深圳分公司办理。本次获赠补偿金的
股东股权登记日为公司 2018 年年度报告披露日：2019 年 4 月 23 日。只要是
2019 年 4 月 23 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的股东（融捷投
资、张长虹及柯荣卿除外）都有权利获得本次补偿金。
    本次补偿金总金额为 5,193.18 万元，获得补偿的股份共计 180,813,044 股，
每 10 股获得补偿金 2.872 元（该数据为四舍五入，可能与实际有差异，准确补
偿金额公司将与中国结算深圳分公司联系确定，但总额不超过本次补偿金总金额
5,193.18 万元）。前述获赠补偿金的相关税务问题由投资者自行联系咨询当地
税务机关办理。
    公司将在办理好相关程序后及时公告派发补偿金的日期，请投资者注意。
  六、独立财务顾问核查意见
    新时代证券对标的资产 2018 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查：
    融捷股份重大资产重组涉及的标的资产 2018 年度实现的净利润未达到
2018 年度承诺净利润金额，未完成业绩承诺。
    针对融达锂业在 2018 年度因未能完成复工复产目标进而导致标的资产未能
实现 2018 年度业绩承诺的情况，新时代证券对此深感遗憾，并在此向广大投资
者诚恳致歉。
    新时代证券将督促公司及相关方严格按照相关规定，履行该次重大资产重组
中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司发行股份购
买资产之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》之盖章页）




                                                新时代证券股份有限公司
                                                    2019 年 4 月 19 日




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