融捷股份：2018年度董事会工作报告2019-04-23
融捷股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》 、《董事会议事规则》
的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯
彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良
好运作和发展。
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，公司第六届董事会
现有董事 6 名，其中独立董事 2 名、管理层董事 2 名，独立董事占全体董事的三
分之一以上，管理层董事未超过全体董事的二分之一。董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会能根据其工作细则行使
职能，为公司治理的规范性作出应有的贡献。
董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉
尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
2018 年度，董事会共召开 8 次会议（其中 3 次定期董事会、 次临时董事会），
所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。会议召开
及审议情况如下表：
序号 届次 时间及召开方式 出席人员 议案审议情况
审议《关于日常关联交易预计的议案》，审议通过《关
第六届董事会 2018 年 1 月 8 日， 6 名董事全部
1 于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，共 2 项
第十四次会议 通讯方式 出席并表决
议案
审议通过《2017 年度财务决算报告》、《关于续聘会
计师事务所的议案》、《2017 年度内部控制评价报告》、
2018 年 4 月 9 日， 《关于 2017 年度内部控制规则落实自查情况的议案》、
第六届董事会 6 名董事全部
2 现场与通讯相结 《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、
第十五次会议 出席并表决
合方式 《2017 年度董事会工作报告》、《关于 2017 年度高级
管理人员薪酬的议案》、《2017 年度报告》全文及摘
要、《关于确认重大资产重组标的资产 2017 年度业绩
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承诺补偿数额的议案》、《关于制定未来三年（2018
年-2020 年）股东分红回报规划的议案》、《关于召开
2017 年度股东大会的议案》、《2018 年第一季度报告》
全文及正文、《关于制定<商品期货套期保值业务管理
制度>的议案》、《关于<开展商品期货套期保值业务
可行性分析报告>的议案》、《关于开展商品期货套期
保值业务的议案》，共 16 项议案
第六届董事会 2018 年 4 月 20 6 名董事全部 审议通过《2018 年半年度报告》全文及摘要，共 1 项
3 第十六次会议 日，现场方式 出席并表决 议案
审议《关于增资合肥融捷能源材料有限公司的关联交
第六届董事会 2018 年 8 月 23 6 名董事全部 易议案》、《关于日常关联交易预计的议案》；审议
4 第十七次会议 日，现场方式 出席并表决 通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议
案》，共 3 项议案
2018 年 9 月 21
第六届董事会 6 名董事全部 审议通过《2017 年第三季度报告》全文及正文、《关
5 日，现场与通讯
第十八次会议 出席并表决 于会计政策变更的议案》，共 2 项议案
相结合方式
审议《关于日常关联交易预计的议案》、《关于出售
2018 年 10 月 25 资产的关联交易议案》、《关于补选董事的议案》；
第六届董事会 6 名董事全部
6 日，现场与通讯 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》、《关于
第十九次会议 出席并表决
相结合方式 召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》；共 5 项议
案
2018 年 11 月 29
第六届董事会 6 名董事全部 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》共 1
7 日，现场与通讯
第二十次会议 出席并表决 项议案
相结合方式
第六届董事会 审议《关于日常关联交易预计的议案》；审议通过《关
2018 年 12 月 21 6 名董事全部
8 第二十一次会 于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，共 2 项
日，现场方式 出席并表决
议 议案
二、董事会下设专门委员会履职情况
（一）审计委员会履职情况
2018 年度，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《董事会审计委员会年报工作规程》及《董事会审计委员会工作细则》等
有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会共召开了 5 次会议，会议分别
审议内部审计工作总结和工作计划、聘请会计师事务所、2017 年度报告及相关
事项、会计政策变更、2018 年季报、半年报、变更会计师事务所等相关事项，
并对公司财务部工作进行监督和指导。
1、关于 2018 年报审计工作的履职情况
在年审会计师入场前，审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，并发表
书面意见，认为：公司提供的年度财务报表的编制符合财政部《企业会计准则》
及其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表
的编制方法合理，相关数据和指标不存在重大错误或重大遗漏，同意提交会计师
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事务所进行年度财务报表审计。同时，审计委员会与年审注册会计师进行了进场
前的沟通会议，年审注册会计师介绍了 2018 年度财务报告审计的工作计划，公
司审计委员会成员向审计师提出年度审计关注的重点。
在年审过程中，审计委员会书面督促会计师事务所在约定的期限内提交审计
报告。审计机构出具了年度财务报表审计报告征求意见稿，审计委员会与年审会
计师再次进行了见面沟通，听取了年审会计师履行的审计程序，及对关键审计事
项进行了沟通和交流。同时，审计委员会再次审阅公司年度财务报表，并发表书
面意见，认为：公司 2018 年度财务报表的编制符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁
布的《企业会计准则》及其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会
计估计和合并财务报表的编制方法合理，在所有重大方面公允反映了公司 2018
年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量情况。
2、关于 2018 年度审计工作的总结及续聘会计师事务所的意见
审计委员会在董事会审计委员会会议上，对公司 2018 年度会计师事务所从
事审计工作的总结报告发表了如下意见：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2018 年度财务报表及附注进行审计并发表了标准无保留的审计意
见；对截至 2018 年 12 月 31 日公司控股股东及其他关联方资金占用情况和年度
内部控制评价报告进行专项审核，并出具了控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项审核报告和内部控制评价报告；对融达锂业 2018 年业绩承诺的实现情况
进行了专项审核，并出具了相应报告。
审计过程中，审计小组与公司董事会和管理层进行了必要的沟通，经过一个
多月的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了相应的审计证据，并向
公司审计委员会提交了无保留意见的审计报告。
在本次审计工作中，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成
员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持
独立性的要求。审计小组人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的
职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审
计小组在对公司本年度财务报表审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执
行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了必要的审计证据，对公司年度财务
报告发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。
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根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和
履职能力，建议公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2019 年度财务报告审计机构。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
2018 年度，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行
了审核，薪酬与考核委员会认为，公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认
真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标；其薪酬标准和年度薪酬总额的
确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
2018 年度，薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，对公司 2017 年度高级管
理人员薪酬发放情况进行了审核，并提交董事会审议。
（三）提名委员会履职情况
2018 年度，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，提
名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经
验，完全胜任各自的工作。
2018 年度，提名委员会共召开了 2 次会议，对公司聘任董事候选人的任职
资格进行了认真审查，审议通过了《关于提名董事（非独立董事）候选人的议案》，
并提交董事会审议。
（四）战略委员会履职情况
2018 年度，公司董事会战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整
对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董
事会提出有关资本运作、长远发展等事项的建议，积极推动了公司战略规划实施，
促进公司的可持续发展。
2018 年度，战略委员会共召开了 2 次会议，会议分别审议了《关于增资合
肥融捷能源材料有限公司的关联交易议案》、《关于出售资产的关联交易议案》，
并提交董事会审议。
三、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司制
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度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对第六届董事会第
十五次会议、第十八次会议、第二十次会议审议的相关事项发表了事前认可函，
对公司第六届董事会第十四次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十七次会、
第十八次会议、第十九次会议、第二十次会议审议的相关事项出具了独立、公正
的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了
应有的作用。
四、召集及执行股东大会决议情况
2018 年度，根据《公司章程》的规定，公司董事会共召集股东大会 5 次，
其中 1 次为年度股东大会、4 次为临时股东大会，会议召集、召开、表决程序合
法合规。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，
逐项落实股东大会决议内容。
五、高级管理人员的考评及激励情况
2018年度公司进一步调整了员工的薪酬结构，年初根据公司规划制定了每个
人的年度工作目标，相对应的对公司高级管理人员的薪酬标准（包括固定薪酬和
浮动薪酬标准）在一定程度上进行了调整。固定薪酬对应薪酬等级按月发放，浮
动薪酬与其月度、季度、年度绩效考核结果挂钩，在当期发放，对应季度绩效考
核力度的加大，相应提升了季度绩效工资比重，补贴按照公司标准予以发放。
公司高级管理人员的考核分为月度、季度和年度考核。强化了年度目标的分
解和跟踪落实，提高了高级管理人员的季度绩效考核力度，既不偏离年度目标，
又能很好的跟踪落实目标的实现，提升了公司管理的有效性，使工作开展有的放
矢，既能兼顾月度工作开展，又能保证公司年度目标的实现。年度目标按照季度
和月度逐步分解落实，期末对工作结果进行考核评估，确定绩效考核结果，考核
结果与浮动薪酬挂钩以达到激励目的。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》以及公司
绩效管理制度对高级管理人员2018年度的绩效目标达成情况进行考核，认为公司
高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应职责，较好的完成了工作目标。
六、董事变更及治理制度制订情况
2018 年度，因原董事奉向东先生离职，董事会提名并补选张国强先生为公
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司董事，并经 2018 年第一次临时股东大会批准；因原董事张加祥先生离职，董
事会提名并补选张顺祥为公司董事，并经 2018 年第四次临时股东大会批准。
2018 年度，公司为规范开展锂电池材料相关大宗商品或原材料商品期货套
期保值业务，加强商品期货风险管理和风险控制，根据有关法规规则的规定并结
合公司实际，制订了《商品期货套期保值业务管理制度》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已基本建立了完善的治理制度，公司治理结
构符合上市公司治理的规范性要求。
2019 年度，董事会将根据上市公司规范治理和运作的制度要求和《公司章
程》的具体规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日
常工作，持续提高公司治理水平和规范运作水平。同时，董事会也将继续推动公
司战略的实施和布局，努力提升公司盈利能力，为实现公司利益和全体股东利益
最大化而不懈努力。
融捷股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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