北京国枫律师事务所


 关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司


 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书


                国枫律股字[2017]A0593号




                   北京国枫律师事务所
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            关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司
           2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2017]A0593 号

致：山东如意毛纺服装集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《规
则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东如意毛纺服装集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本
所”）接受山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派
本所律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会
表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法
律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，出席了公司2017年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：



                                    2
    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2017年10
月 26 日 ， 公 司 董 事 会 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司关
于召开2017年第二次临时股东大会的公告》。本所律师经查验认为，公司召开股东
大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过十五日；公司发布的公告载
明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席
和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法
等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及《公司章程》
的规定。

    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
    1．《关于修改〈公司章程〉的议案》；
    2．《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
    3．《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》；
    4．《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。
    经查验，上述议案符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定；上
述议案已在本次股东大会公告中列明；上述议案内容已充分披露。

    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2017年11月10日上午09:30；
网络投票时间：2017年11月09日—11月10日。其中通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票时间为2017年11月10日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票时间为2017年11月9日下午15:00至2017年11月10日下
午15:00期间的任意时间。

    （四）经查验，本次股东大会的会议地点为：山东省济宁市高新区如意工业园
公司会议室；表决方式为：现场投票和网络投票相结合。




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    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会
议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》及关于召开本次股东
大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
    1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
    截至2017年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
    2.公司董事、监事和高级管理人员；
    3.公司聘请的律师；
    4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共4人，代表
股份96,272,465股，占公司有表决权股份总数的36.7852%；参加网络投票的股东及
股东代理人共5人，代表股份44,396,345股，占公司有表决权股份总数的16.9636%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存
在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在
纠纷的情况。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，对全
部议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。议案1需要以特别决议表决通


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过。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。出席
会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    五、关于本次股东大会的表决结果

    根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案1须经出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案3须经出席本次股东大
会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案2、议案4
须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会的全部议案对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独
计票并公开披露。

    经本所律师现场查验，本次股东大会审议的议案1已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案3已经出席本次股东大会的
非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案2、议案4已经
出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次
股东大会的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表
决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。

    六、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果
符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                     张利国


  北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                     王   冠




                                                     何   敏



                                                   2017 年 11 月 10 日




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