北京国枫律师事务所


关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司


2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


               国枫律股字[2018]A0290号




                  北京国枫律师事务所
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                        北京国枫律师事务所
            关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司
           2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2018]A0290 号

致：山东如意毛纺服装集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《规
则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本
所”）接受山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派
本所律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会
表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法
律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，出席了公司2018年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：




                                    2
    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2018年4
月26日，公司董事会在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布了《山东
如意毛纺服装集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。本
所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期
已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了
股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权
登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公
司法》、《规则》及公司章程的规定。

    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    1．《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。

    经查验，上述议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定；上述议
案已在本次股东大会公告中列明；上述议案内容已充分披露。

    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2018年5月15日上午09：
30；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2018年5月15日的交易
时间，即上午9：30-11：30和下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票时间为2018年5月14日下午15：00至2018年5月15日下午15：00期间的任意
时间。

    （四）经查验，本次股东大会的会议地点为：山东省济宁市高新区如意工业园
公司会议室；表决方式为：现场投票和网络投票相结合。

    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会
议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。




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    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会
的公告，参加本次股东大会的人员应为：

    1.截至2018年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

    2.公司董事、监事和高级管理人员；

    3.公司聘请的律师。

    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共4人，代表
股份96,207,965股，占公司有表决权股份总数的36.7605%；参加网络投票的股东及
股东代理人共2人，代表股份20,204,704股，占公司有表决权股份总数的7.7201%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证
券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出
席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷
的情况。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议
案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。表决涉及关联交易的议案，相关
关联股东回避。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决
结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。



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    五、关于本次股东大会的表决结果

    根据公司章程的规定，本次股东大会审议的全部议案须经出席本次股东大会的
非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的全
部议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并公开披露。

    经本所律师现场查验，本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会的
非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的全
部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小
投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合
法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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    （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东如意毛纺服装集团股份有限
公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                       张利国


  北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                       李大鹏




                                                       唐   诗



                                                  2018 年 5 月 15 日




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