北京市中伦律师事务所
关于
《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
二〇一八年九月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目 录
第一部分 引 言 ........................................................................................................................ 3
第二部分 正 文 ........................................................................................................................ 4
一、收购人的基本情况 ........................................................................................................... 4
二、本次要约收购的决定及目的 ........................................................................................... 8
三、本次要约收购的方案 ....................................................................................................... 8
四、本次要约收购的资金来源 ............................................................................................. 14
五、本次要约收购的后续计划 ............................................................................................. 14
六、本次要约收购对上市公司的影响 ................................................................................. 16
七、收购人与上市公司的重大交易 ..................................................................................... 20
八、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................................................. 21
九、本次要约收购的专业机构 ............................................................................................. 21
十、结论性意见..................................................................................................................... 22
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于
《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：山东如意科技集团有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东如意科技集团有限公
司（以下简称“如意科技”或“收购人”）的委托，担任如意科技向山东如意毛
纺服装集团股份有限公司（以下简称“如意集团”）除邱亚夫、山东如意毛纺集
团有限责任公司（以下简称“如意毛纺”）、山东济宁如意进出口有限公司（以下
简称“济宁如意进出口”）之外的全体股东发出的部分要约收购（以下简称“本
次要约收购”或“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
要约收购报告书》（以下简称“《准则 17 号》”）等现行法律、法规、行政规章和
规范性文件的规定，就如意科技为本次要约收购编制的《山东如意毛纺服装集团
股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的有关事项，
出具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
如意科技、收购人 指 山东如意科技集团有限公司
如意集团、上市公司 指 山东如意毛纺服装集团股份有限公司
实际控制人 指 邱亚夫先生
直系亲属 指 本人的父母、配偶、子女
收购人以要约价格向如意集团除邱亚夫、如意毛纺、济宁如
本次要约收购、本次收购 指
意进出口之外的全体股东进行的部分要约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
如意毛纺 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
济宁如意进出口 指 山东济宁如意进出口有限公司
如意时尚 指 山东如意时尚投资控股有限公司
银川金融 指 银川市金融控股有限公司
伊藤忠商事 指 伊藤忠商事株式会社
伊藤忠（中国） 指 伊藤忠（中国）集团有限公司
麦德国际 指 澳大利亚麦德国际贸易有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号—
《准则17号》 指
—要约收购报告书》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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法律意见书
《要约收购报告书》 指 《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书》
《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书摘
《要约收购报告书摘要》 指
要》
法律顾问、本所 指 北京市中伦律师事务所
财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
第一部分 引 言
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备
对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，
对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务
事项，履行了普通人一般的注意义务。
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法律意见书
（四）本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致；收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披
露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意收购人在其关于本次要约收购的申请资料中自行引用或根据
中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是收购人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 正 文
一、收购人的基本情况
（一）如意科技的基本情况
截至本法律意见书出具之日，如意科技基本情况如下：
企业名称 山东如意科技集团有限公司
法定代表人 邱亚夫
注册地址 济宁高新区如意工业园
统一社会信用代码 91370800734712875Q
企业类型 有限责任公司（中外合资）
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法律意见书
经营期限 2001 年 12 月 28 日至 2034 年 5 月 17 日
注册资本 人民币 405,406 万元
纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊
毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投
资；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本
公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、
经营范围 进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建
设、运营、管理、技术咨询和服务；新能源技术推广服
务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
根据如意科技《公司章程》及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询
的信息，如意科技的股东及持股情况如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例
如意时尚 216,840 53.49%
银川金融 105,406 26.00%
伊藤忠商事 47,520 11.72%
麦德国际 26,730 6.59%
伊藤忠（中国） 8,910 2.20%
合计 405,406 100.00%
（二）根据《要约收购报告书》、如意时尚《公司章程》、如意科技《公司章
程》及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询的信息，邱亚夫持有如意时
尚 51.00%的股权，如意时尚持有如意科技 53.49%的股权，且如意科技的五位董
事中有四位董事由如意时尚委派，故邱亚夫为如意科技的实际控制人。
（三）根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，如意科技直
接持有上市公司 30,514,665 股股份，占上市公司总股本的 11.66%；如意科技的
控股子公司如意毛纺持有上市公司 42,060,000 股股份，占上市公司总股本的
16.07%；如意科技的控股子公司济宁如意进出口持有上市公司 4,697,800 股股份，
占上市公司总股本的 1.80%。如意科技及其控股子公司合计持有上市公司 29.53%
的股份。
（四）根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，实际控制人
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法律意见书
邱亚夫先生直接持有上市公司 37,600 股股份，占上市公司总股本的 0.01%。实际
控制人邱亚夫先生及其控制的企业合计持有上市公司 29.54%的股份。
（五）根据如意科技出具的书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所、上海证券交易所网站
等进行检索，截至本法律意见书出具之日，如意科技最近五年内未受到过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。如意科技不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的
合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁
入的相关机构和人员等责任主体，也不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒
的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
1．如意科技董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
家或地区居留权
邱亚夫 董事长 37080219580119**** 中国 济宁 否
邱栋 董事 37080219630823**** 中国 济宁 否
董事、执行总
孙卫婴 37250219710809**** 中国 济宁 否
裁
董事、执行总
王燕 37080219621112**** 中国 济宁 否
裁
赵波 董事 37012119621129**** 中国 济南 否
苏晓 监事 37080219760623**** 中国 济宁 否
李爱英 监事 37080219640616**** 中国 济宁 否
翟孟强 监事 37068219751210**** 中国 济宁 否
岳呈方 总会计师 37060219721109**** 中国 济宁 否
2．上述人员最近五年接受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据如意科技及上述人员出具的书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所、上海证券交易所
网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政
处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员不
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法律意见书
属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规
定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人
员等责任主体。上述人员不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。
（七）根据如意科技出具的书面确认，如意科技不存在《收购管理办法》第
六条规定的下述不得收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第六条的规定，
即：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（八）截至本法律意见书出具之日，除如意集团以外，如意科技及其控股股
东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况如下：
公司简称 上市交易所 证券代码 持股方式 主营业务
从事高级至奢
如意时尚持有利邦 51.37%
利邦 香港联交所 00891.HK 华男士服装零
股权
售业务
如意科技及如意时尚合计 从事服装、服饰
瑞纳株式 东京证券交
3606 持有瑞纳株式会社 53%股 的设计、制造、
会社 易所
权 零售业务
从事高级至奢
巴黎泛欧交 如意科技及子公司合计持
SMCP FR0013214145 华服装零售业
易所 有 SMCP51.3%股权
务
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立
并有效存续的有限责任公司，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
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法律意见书
收购上市公司的情形，具有实施本次要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的决定及目的
（一）本次要约收购的决定
2018 年 8 月 14 日，如意科技召开董事会，决定向除邱亚夫、如意毛纺、济
宁如意进出口以外的如意集团股东所持有的非限售流通股发出部分要约，要约收
购股份数量为 30,000,000 股，占如意集团总股本的 11.46%，要约收购价格为 18.10
元/股。
本所律师认为，收购人已经取得了必要的批准。
（二）本次要约收购的目的
如意科技基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于
有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振
资本市场信心，切实维护广大投资者利益，决定增持如意集团股份。本次要约收
购不以终止如意集团股票的上市地位为目的。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
（一）被收购公司名称及收购股份情况
1．被收购公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2．被收购公司股票名称：如意集团
3．股票代码：002193.SZ
4．收购股份的种类：人民币普通股
5．预定收购的股份数量：30,000,000 股
6．预定收购股份占被收购公司总股本的比例：11.46%
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7．支付方式：现金支付
（二）要约价格及其计算基础
1．要约价格
本次要约收购的要约价格为 18.10 元/股。
2．计算基础
本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人未买入如意集团股票。本次
要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，如意集团股票每日加权平均价格的算
术平均值为 11.7807 元/股。
本次要约收购的要约价格为 18.10 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易
日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前 6 个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的
规定。
若如意集团在《要约收购报告书摘要》公告日至要约期届满日期间有派息、
送股、资本积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将
进行相应调整。
（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为 18.10 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
54,300 万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金，不直接或间接来源
于如意集团及其下属子公司。
收购人在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内已将 10,860 万元
的履约保证金（相当于收购资金最高金额的 20%）存入登记结算公司指定银行账
户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份
数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
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法律意见书
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 59 个自然日，即自 2018 年 9 月 19 日至 2018 年 11
月 16 日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口以外的其他已上市
无限售条件流通股股东发出的部分要约，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
1．申报代码：990056
2．申报价格：18.10 元/股
3．申报数量限制
如意集团股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4．申请预受要约
如意集团股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包
括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可
以撤销。
5．预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
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法律意见书
要约申报。非限售流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交
易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6．预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行
转托管或质押。
7．收购要约的变更
要约期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动
解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申
报。
8．竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9．司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10．预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
11．余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 30,000,000 股，则收购人按照收
购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
30,000,000 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
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法律意见书
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数*
（30,000,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12．要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公
司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备
付金账户划入收购证券资金结算账户。
13．要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所
出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14．收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况
的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1．撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期的每个交易日的交易时间内，通过
深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员
席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票
停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
2．撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
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法律意见书
3．撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易日前即 2018 年 11 月
14 日（不包含该日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，
证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保
管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，
但不得撤回已被登记结算公司临时保管的预受要约。
4．出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5．要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
6．本次要约期限届满前最后三个交易日，即 2018 年 11 月 14 日、2018 年
11 月 15 日和 2018 年 11 月 16 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不
得撤回已被登记结算公司临时保管的预受要约。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司
如意集团股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托民生证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户
登记事宜。
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层
联系电话：010-85127999
邮政编码：100005
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法律意见书
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止如意集团上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12
个月内终止如意集团上市地位的计划。
本所律师认为，《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、
《收购管理办法》、中国证监会及深交所发布的有关规定。
四、本次要约收购的资金来源
（一）根据《要约收购报告书》，本次要约收购收购人如意科技收购资金来
源于自有资金。
（二）根据《要约收购报告书》，如意科技在披露《要约收购报告书摘要》
后的两个交易日内已将 10,860 万元的履约保证金（相当于收购资金最高金额的
20%）存入登记结算公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约
收购期限届满，如意科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确
认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
（三）根据《要约收购报告书》以及如意科技的书面确认，本次要约收购资
金不直接或者间接来源于上市公司及其下属公司。
五、本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》以及如意科技的书面确认，截至本法律意见书出具
之日：
（一）收购人暂无于未来 12 个月内改变如意集团主营业务的计划，也暂无
对如意集团主营业务作出重大调整的计划。但不排除为适应市场环境变化及有利
于如意集团和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及
补充。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法
规等要求履行信息披露义务。
（二）收购人尚无在未来 12 个月内对如意集团及其子公司的资产和业务进
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法律意见书
行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；但不排除为优化企业资产结构和
业务结构、有利于如意集团和全体股东利益，进行业务整合的可能。若收购人未
来拟对如意集团及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规
等要求履行信息披露义务。
（三）除上市公司公告已披露的内容外，如意科技没有改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董
事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。就上市公司董事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人未来拟对上市公司董事
会和高级管理人员进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露
义务。
（四）除上市公司公告已披露的内容外，如意科技没有对上市公司章程条款
进行修改的计划。本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，
按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司
章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）除上市公司公告已披露的内容外，如意科技没有对上市公司员工聘用
计划作重大变动的计划。
（六）除上市公司公告已披露的内容外，如意科技没有对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。若未来根据如意集团实际情况需要对分红政策进行相应调
整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
（七）除上市公司公告已披露的内容外，如意科技没有其他对上市公司业务
和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对如意集
团相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高如意集团运营效
率。若未来根据如意集团实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时
收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本
次要约收购后将对如意集团造成重大不利影响的后续计划。
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法律意见书
六、本次要约收购对上市公司的影响
根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，本次要约收购对上市公司的影
响如下：
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，如意集团控股股东由如意毛纺变更为如意科技，但实
际控制人未发生变化，均为邱亚夫先生。本次要约收购前，如意集团严格按照《公
司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到
与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的
供应、生产和销售系统。本次要约收购行为对如意集团的人员独立、资产完整、
财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、
生产、销售等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为持续保持上市公司的独立性，收购人已作出如下承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、
资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
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法律意见书
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。
如意科技不会利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预如意集团
的经营决策，损害如意集团和其他股东的合法权益。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1．同业竞争
根据《要约收购报告书》及如意科技出具的书面确认，截至本法律意见书出
具之日，上市公司所从事的主要业务为精纺呢绒面料及服装的设计、生产与销售
业务。如意科技及其控制企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞
争或潜在同业竞争的情况。
本次要约收购后，如意科技将进一步加强对上市公司的控制权。为避免如意
科技及其控制的企业未来与上市公司产生潜在同业竞争，如意科技已出具如下承
诺：
“（1）在承诺期内，若收购人及其实际控制的公司与如意集团存在同业竞
争的企业能产生较好的收益且如意集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股
权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协议确定的其他方
式，消除与如意集团之间存在的同业竞争；
（2）收购人及控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司
及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营
任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务；
（3）未来收购人及其控制的公司获得与如意集团业务相同或类似的收购、
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法律意见书
开发和投资等机会，将立即通知如意集团，优先提供给如意集团进行选择，并尽
最大努力促使该等业务机会具备转移给如意集团的条件。
（4）在收购人及其实际控制的公司直接或间接与上市公司保持实质性股权
控制关系期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市
公司及其中小股东利益的行为。
（5）如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致如意集
团权益受到损害的，收购人同意向如意集团承担相应的损害赔偿责任。”
2．关联交易
在《要约收购报告书》签署日前二十四个月内，如意科技及其控制的其他企
业与上市公司之间重大关联交易情况如下：
（1）2016 年 5 月 3 日中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2016〕957
号文核准如意集团非公开发行股票，如意科技作为发行对象之一认购的股份数量
占本次非公开发行股票总量的 30%。上市公司本次非公开发行部分募集资金用于
收购关联企业如意科技拥有的服装资产、关联企业如意时尚持有的泰安如意科技
时尚产业有限公司 100%股权及温州庄吉服饰有限公司 51%股权。
（2）购销商品/接收劳务的关联交易
单位：万元
出售方/ 采购方/接
交易内容 2018 年 1 月-6 月 2017 年度 2016 年 7-12 月
提供方 受方
如意集团 如意科技 服装 10,569.59 19,330.06 1,505.65
德国派纳
如意集团 服装 1,677.77 4,038.72 1,927.31
有限公司
伦普利澳
羊毛、毛
大利亚有 如意集团 2,917.72 2,771.00 -
条
限公司
温州庄吉
如意集团 服饰有限 面料 - - 4,783.69
公司
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法律意见书
注：数据来源于如意集团公开披露的年度报告及半年度报告。因 2016 年如意集团非公
开发行收购了如意科技的服装资产，构成同一控制下合并，2016 年 7-12 月数据包含了 2016
年度该服装资产与如意科技的交易金额。
（3）如意科技及关联方对如意集团及其控股子公司提供担保的具体情况
担保是否履
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
济宁如意高新纤维材
123,733,600.00 2014 年 10 月 7 日 2016 年 10 月 7 日 是
料有限公司
济宁如意高新纤维材
53,172,260.00 2016 年 10 月 8 日 2018 年 10 月 8 日 否
料有限公司（注 1）
济宁如意高新纤维材
176,810,000.00 2016 年 10 月 8 日 2018 年 10 月 8 日 否
料有限公司（注 2）
济宁如意高新纤维材
183,910,000.00 2016 年 10 月 8 日 2018 年 10 月 8 日 否
料有限公司（注 3）
如意科技 100,000,000.00 2016 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 16 日 是
如意科技 31,000,000.00 2016 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 27 日 是
如意科技/重庆三峡 50,000,000.00 2016 年 3 月 14 日 2020 年 12 月 31 日 否
技术纺织有限公司 30,000,000.00 2016 年 3 月 14 日 2020 年 12 月 31 日 否
（注 4） 30,000,000.00 2016 年 3 月 14 日 2020 年 12 月 31 日 否
如意科技（注 5） 380,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 25 日 否
如意科技（注 6） 320,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 25 日 否
如意科技（注 7） 280,000,000.00 2015 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 25 日 否
如意科技 50,000,000.00 2016 年 10 月 20 日 2017 年 4 月 20 日 是
如意科技 50,000,000.00 2016 年 10 月 26 日 2017 年 4 月 26 日 是
如意科技（注 8） 70,000,000.00 2017 年 10 月 18 日 2018 年 10 月 17 日 否
如意科技（注 9） 80,000,000.00 2017 年 10 月 18 日 2018 年 10 月 17 日 否
如意科技 150,000,000.00 2016 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 16 日 是
如意科技 100,000,000.00 2017 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 19 日 否
如意科技 31,000,000.00 2017 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 21 日 是
如意科技 31,000,000.00 2018 年 8 月 16 日 2019 年 8 月 15 日 否
如意科技 30,000,000.00 2017 年 10 月 16 日 2018 年 9 月 13 日 否
如意科技 40,000,000.00 2017 年 11 月 3 日 2018 年 11 月 2 日 否
如意科技 40,000,000.00 2017 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 19 日 否
如意科技 35,000,000.00 2017 年 10 月 26 日 2018 年 4 月 26 日 否
如意科技 250,000,000.00 2017 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 19 日 否
如意科技 30,000,000.00 2018 年 6 月 5 日 2019 年 6 月 5 日 否
如意科技 35,000,000.00 2018 年 5 月 9 日 2019 年 5 月 9 日 否
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法律意见书
如意科技 42,500,000.00 2018 年 5 月 14 日 2019 年 5 月 14 日 否
注 1、注 2、注 3 为同一最高额担保下截止 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、《要
约收购报告书》出具之日的实际担保金额；
注 4：2016 年如意科技对如意集团担保金额为 5000 万元，其中的 2000 万于 2017 年到
期；
注 5、注 6、注 7 为同一最高额担保下截止 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、《要
约收购报告书》出具之日的实际担保金额；
注 8、注 9 为同一最高额担保下截止 2017 年 12 月 31 日、《要约收购报告书》出具之日
的实际担保金额。
为了将来尽量规范和减少关联交易，如意科技作出如下承诺：
“1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性； 2、
交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；
3、关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度； 4、董
事会将定期对关联交易的执行情况进行检查； 5、如意集团的独立董事对关联交
易的公允性和必要性发表独立意见。”
七、收购人与上市公司的重大交易
根据《要约收购报告书》以及收购人出具书面确认：
1．除本法律意见书“六、本次要约收购对上市公司的影响”披露的关联担
保及交易外，如意科技及其董事、监事、高级管理人员在在《要约收购报告书》
签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2．在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，如意科技及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
3．在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，如意科技及其董事、监事、
20
法律意见书
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排。
4．在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，如意科技及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默
契或者安排。
八、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及如意科技出具的书面确认，截至《要约收购报告
书摘要》公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖
上市公司股份的情况。
（二）如意科技董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前六个月内买卖
上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及如意科技出具的书面确认，截至《要约收购报告
书摘要》公告日前 6 个月内，如意科技董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
没有买卖上市公司股票。
（三）收购人与上市公司股份有关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》及如意科技出具的书面确认，如意科技不存在就如
意集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、本次要约收购的专业机构
参与本次要约收购的证券服务机构包括：
（一）财务顾问
民生证券担任本次要约收购的财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证
券期货业务许可证》（统一社会信用代码：9111000017000168XK），民生证券具
有合法的执业资格。
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法律意见书
（二）法律顾问
本所接受委托担任本次要约收购的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），具备
担任本次交易法律顾问的资格。经办律师喻永会律师、王冰律师均持有《律师执
业证》，具有合法的执业资格。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于<山东如意毛纺服装集团股份有限公司要
约收购报告书》的法律意见书>的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 喻永会
经办律师：
王 冰
年 月 日
